供銷大集268億重組業績補償爛尾 海通證券等助力挖坑

　　12月10日，深交所發佈關於對供銷大集(000564.SZ)尚未履行重組業績補償承諾的22名股東的關注函，要求供銷大集的22名股東于2019年12月31日前履行2018年業績補償承諾的股份補償義務。

　　深交所關注函表示，2016年，供銷大集通過發行股份方式購買上述22名股東及其他15名股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱“標的公司”、“供銷大集控股”)100%股權。在前述重大資産重組事項中，上述22名股東與上市公司簽訂了《盈利預測補償協議》及其補充協議，對標的公司2016年至2020年期間扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤作出承諾。

　　根據信永中和會計師事務所出具的《關於海南供銷大集控股有限公司業績承諾完成情況的專項審核報告》，標的公司2018年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。同時，標的公司2016年至2018年度累計扣除非經常性損益後的歸屬於母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業績承諾，差異金額為7.23億元，觸發了2018年度業績補償義務。　

　　上述22名股東分別為：海航商業控股有限公司、青島海航地産開發有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅遊島開發建設(集團)有限公司、海南海航工程建設有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇新合作常客隆連鎖超市有限公司、江蘇信一房産開發有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副産品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土産再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發。

　　其中，海航商業控股有限公司為供銷大集的控股股東。

　　中國經濟網記者獲悉，2016年9月，西安民生完成收購海南供銷大集控股有限公司的重大資産重組。2017年2月24日起，“西安民生”股票簡稱變更為“供銷大集”。

　　2016年9月26日，西安民生發佈的“發行股份購買資産暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書”顯示，擬向交易對方海航商業控股及其特定關聯方、新合作集團及其一致行動人、深圳鼎發投資、乾盛瑞豐資管計劃、上海並購基金、嘉興洺洛投資、北京萬商投資、上海景石投資、上海盛納投資、新疆永安投資、潘明欣、王雷發行股份購買其合計持有的供銷大集控股100%股權。經重組各方協商，確定交易價格為268億元。發行價格為經除權除息調整後的定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即5.10元/股。

　　本次交易的獨立財務顧問為海通證券、國信證券，法律顧問為國浩律師(上海)事務所，財務審計機構為信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)，資産評估機構為北京中企華資産評估有限責任公司。

　　獨立財務顧問核查意見顯示，海通證券、國信證券認為，本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善公司財務狀況和增強未來盈利能力。關於標的公司盈利補償協議對盈利補償方具有法律約束力，補償方式符合相關法律法規的規定，具有合理性且切實可行，有利於保護上市公司全體股東利益。

　　2019年4月30日，供銷大集公佈的《關於2016年重大資産重組2018年度業績補償方案的議案》顯示，業績補償方案包括股份回購登出、返還現金分紅。本次業績補償涉及海航商業控股有限公司及其一致行動人、新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人合計22名股東，公司擬以1元總價合計回購登出4.46億股，佔公司總股本的7.4278%。公司將以自有資金1元的總價定向回購盈利補償方應補償的上述4.46億股應補償股份並登出。

　　供銷大集表示，根據《盈利補償協議》及其補充協議，2018年度未完成業績承諾，盈利補償方所持補償股份2018年度不享受上市公司現金分紅，公司將在向盈利補償方派發現金紅利時直接扣減應返還部分。同時，盈利補償方合計應返還應補償股份對應的2016-2017年度現金分紅0.14億元。

　　深交所關注函指出，2019年6月6日，上市公司股東大會審議通過了《關於2016年重大資産重組2018年度業績補償方案的議案》。根據2018年度業績補償方案，上述22名股東作為盈利補償方應補償所持有的上市公司股份合計4.46億股，且應返還應補償股份對應的2016年度至2017年度現金分紅合計約0.14億元。

　　中國經濟網記者注意到，供銷大集7月31日發佈的《關於2016年重大資産重組2018年度業績補償的進展公告》提到，因部分盈利補償方存在股票質押、凍結權利受限的情況，且數量較大，涉及協調事項較複雜，現仍在積極協調解決中。

　　深交所關注函稱，根據《盈利補償協議》及其補充協議，22名股東作為盈利補償方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中登公司發出股份過戶指令。根據上市公司披露的《關於2016年重大資産重組2018年度業績補償的進展公告》，公司已于6月14日向22名股東發送了《關於股東履行業績承諾的告知函》，並於7月30日收到22名股東出具的《股份回購登出承諾書》以及返還的合計0.14億元現金紅利。

　　截至本關注函發出日，上述協議約定的股份補償期限已逾期，但22名股東作為盈利補償方仍未履行相應股份補償義務。