供銷大集重組承諾未完成 深交所下發關注函向股東“追債”

　　重組時承諾的業績未完成、業績補償也遲遲不給怎麼辦？這家上市公司的糾紛引發了交易所出手“討債”。

　　12月10日下午，深交所向供銷大集(000564.SZ)的22位股東下發關注函，要求就2016年重大資産重組時的業績承諾未完成情況完成業績補償義務，而這些許下業績承諾的股東恰恰是來自昔日瘋狂擴張的海航係。

　　故事回到2016年，當時上市公司還叫西安民生。9月26日，上市公司發佈發行股份購買資産的公告，擬向交易對方海航商業控股、新合作集團等關聯方和一致行動人購買其合計持有的海南供銷大集控股有限公司(簡稱供銷大集控股)100%股權，交易價格為268億元。

　　到2017年2月，完成重大資産重組的西安民生宣佈將簡稱變更為供銷大集，自此供銷大集正式成為海航繫上市公司的成員，供銷大集控股也成為並表的子公司。

　　海航係買進一時爽，但高額的業績承諾隨著海航近年來不斷出現的債務危機而成為現在高不可攀的目標。根據重組時的相關承諾，海航商業控股和新合作集團及其一致行動人所獲上市公司股份六十個月內不轉讓，並且承諾供銷大集控股的凈利潤在2016和2017年分別需要達到1.87億元和14.3億元，2018-2020年不低於22.98億元。

　　但根據會計師事務所出具的業績承諾完成情況專項審核報告，標的公司2018年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。同時，標的公司2016年至2018年度累計扣除非經常性損益後的歸屬於母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業績承諾，差異金額為7.23億元，觸發了2018年度業績補償義務。

　　2019年6月6日，上市公司股東大會審議通過了《關於2016年重大資産重組2018年度業績補償方案的議案》，海航商業控股等22位股東作為盈利補償方應補償所持有的上市公司股份合計446,249,182股，且應返還應補償股份對應的2016年度至2017年度現金分紅合計約0.14億元。

　　但還債之路對現在的股東們來説尤為艱難。7月31日，上市公司公告業績補償進展時表示，因部分盈利補償方存在股票質押、凍結權利受限的情況，且數量較大，涉及協調事項較複雜，現仍在積極協調解決中。截止7月30日，各補償義務人所持公司股份質押、凍結等情況嚴重，其中海航商業控股持有的9.2億股盡數凍結並質押9.12億股。

　　半年過去了，截至本週二關注函下發，上述協議約定的股份補償期限已逾期，但盈利補償方仍未履行相應股份補償義務。深交所表示公司部對此表示關注，請22位股東充分重視上述問題，遵守承諾、及時履約，並於12月31日前履行2018年業績補償承諾的股份補償義務，嚴格遵守《證券法》《公司法》及本所業務規則等法律法規的規定。

　　但海航係目前自顧不暇，供銷大集自身也在不斷進行資産騰挪緩解危機。11月22日發佈公告稱，轉讓其所持有的西安曲江華平置業有限公司和西安華城置業有限公司100%股權，交易金額總計為 11.86億元，而上述兩個項目今年以來均處於虧損狀態。

　　補償義務人還債難，上市公司經營亦難。海航係的兩難，在供銷大集的業績承諾履行中只是一個縮影。