中昌數據孫公司失控財報恐"爆雷"？ 多筆高溢價收購或存風險事項

　　又一驚雷！ A股上市公司中昌數據通過收購來的孫公司爆雷了，最重要的是其貢獻的凈利潤佔比達到近6成。

　　12月5日晚間，中昌數據發佈公告稱，對旗下公司億美匯金已失去控制。億美匯金2019年度預審計工作不能正常進行，公司對億美匯金失去控制。

　　億美匯金失去控制事項，將會對公司2019年度審計報告的審計意見産生影響，對公司將造成重大影響。2019年前三季度億美匯金歸屬上市公司凈利潤佔公司2019年前三季度歸母凈利潤比例為59.69%。億美匯金失去控制後，若2019年不納入公司合併報表範圍，會對公司2019年度財務報表産生重大影響。説的直白一點，佔凈利近6成的億美匯金如不能納入合併報表，中昌數據2019年度的財報也恐"爆雷"。

　　對此，上交所12月5日晚間火速向中昌數據下發問詢函，要求公司説明億美匯金失控後公司採取了何種措施以及後續措施，前期是否能夠實際控制億美匯金，億美匯金的決策機制，億美匯金做出不配合上市公司預審計工作決定的決策者。

　　億美匯金仍處於業績承諾期內

　　值得注意的是，截至目前，億美匯金仍處於業績承諾期內。

　　2018年1月30日，中昌數據全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡稱“上海鈺昌”)高溢價收購億美匯金55%的股權。2018年6月20日億美匯金55%股權過戶至上海鈺昌名下。據了解，億美匯金將納入上市公司合併報表。而億美匯金對2018年至2020年的業績也做出了相當誘人的承諾：這三年扣除非經常性損益後的凈利潤，分別不低於8000萬元、1.05億元、1.36億元。即三年累計的對賭利潤，高達3.212億元。

　　2018年億美匯金實現凈利潤8219.63萬元完成了業績承諾。2019年前三季度億美匯金歸屬上市公司凈利潤佔公司2019年前三季度歸母凈利潤比例為59.69%。目前億美匯金仍處於業績承諾期內，上交所，要求公司補充披露億美匯金業績承諾完成的真實情況、業績承諾方相關業績補償保障措施是否已履行到位。億美匯金是否存在無法實現業績承諾的情形，後續業績補償的具體方案、可實現性以及保障措施；公司與億美匯金、億美匯金原股東之間在業績補償、股份增持等方面是否存爭 議和其他協議安排。

　　億美匯金預付賬款存“貓膩”？

　　億美匯金作為公司最重要的孫公司，中昌數據發現其問題靠的卻是媒體質疑。

　　近期，媒體對億美匯金預付賬款的資金流向提出了質疑，質疑億美匯金對江蘇卡池電子商務有限公司、北京高盛同創科技有限公司預付賬款的合理性。但中昌數據表示，截至目前尚未收到對方回復，公司對億美匯金的預付款不能核實其真實性、合法性。

　　上交所要求充分核實億美匯金原股東、供應商和客戶等是否與公司、其他子公司、控股股東和實際控制人等相關方存在關聯關係，及其資金和業務往來情況，充分披露核實過程及判斷依據，説明公司是否存在通過高溢價向關聯方輸送利益或通過標的公司轉移公司資産或資金情形。

　　多筆高溢價收購或仍存風險事項

　　2016年、2017年和2018年，中昌數據分別以8.7億元、10.05億元和6.38億元的對價，收購了博雅科技100%股權、雲克科技100%股權和億美匯金55%的股權，分別形成了7.82億元、8.49億元和5.13億元的商譽。

　　博雅科技2015年-2018年累計實際凈利潤2.87億元，完成了四年總額2.76億元的業績承諾。但業績承諾後上演變臉，中昌數據披露的2019年半年報顯示，博雅科技上半年實現營業收入8.58億元，同比增長7.12%；實現凈利潤2514.99萬元，同比下滑21.23%。

　　而億美匯金現在更是失去控制了。按照當初的業績承諾，2019年應完成1.05億的業績承諾。但今年上半年，億美匯金的凈利潤只有2763.98萬元，僅僅佔全年業績承諾的五分之一左右，由此來看，億美匯金1.05億的業績承諾在2019年也是大打折扣，順利完成的概率非常低。

　　上交所也要求中昌數據司全面核實博雅立方、雲克科技、億美匯金三家子公司真實的經營情況、控制情況、前期業績情況以及業績承諾的完成情況，是否存在其他重大風險事項，並説明公司、公司控股股東及實際控制人與標的資産交易對方是否存在其他協議或安排。

　　前三季度盈利2831萬，同比減少71%

　　另外，中昌數據發佈的2019年三季報顯示，公司2019年1-9月實現營業收入23.55億元，同比增長9.35%，歸屬於上市公司股東的凈利潤2830.60萬元，同比下降70.89%，公司每股收益為0.06元。

　　12月6日，中昌數據開盤跌停，截至收盤，股價報6.68元，最新市值30.51億元。