子公司“出表” 天奇股份甩包袱？

　　宣佈原控股子公司深圳乾泰能源再生技術有限公司(以下簡稱“乾泰技術”)不再“並表”之後，天奇股份(002009)11月28日晚間收到了深交所下發的關注函，深交所要求天奇股份結合乾泰技術不再納入公司財務報表合併範圍的會計處理，量化分析該事項對公司2019年財務狀況的影響。

　　深交所此次下發的關注函源起天奇股份11月27日披露的一則“關於公司合併報表範圍變更的公告”。天奇股份稱，公司原控股子公司乾泰技術修改公司章程，董事會由3人增加至5人，其中公司委派人員佔2名，因此，公司對乾泰技術不再擁有控制權，公司自2019年12月1日起，不再將原控股子公司乾泰技術納入公司財務報表合併範圍。

　　對此，深交所要求天奇股份結合乾泰技術不再納入公司財務報表合併範圍的會計處理，量化分析該事項對公司2019年財務狀況的影響，公司對乾泰技術是否存在資金往來或擔保情況。

　　實際上，天奇股份今年以來的業績表現一直不理想，在今年一季度、上半年、前三季度均處於營收、凈利雙降的態勢。其中在2019年前三季度天奇股份實現營業收入約為22.44億元，同比下降10.52%；當期對應實現歸屬凈利潤約為7244萬元，同比下降47.18%。

　　除了可能對天奇股份2019年業績造成影響之外，乾泰技術“出表”一事還引發了深交所的多項質問。

　　回溯天奇股份歷史公告，乾泰技術係公司2018年“並表”的公司。2018年2月天奇股份對外披露的《重大對外投資公告》顯示，公司擬通過全資子公司以6000萬元的價格受讓乾泰技術老股東轉讓的部分股權；以2.25億元的價格認繳乾泰技術新增註冊資本6053.95萬元。本次交易完成後，公司將間接持有乾泰技術51%的股權。

　　之後在2018年6月天奇股份對外披露投資進展公告，乾泰技術完成工商變更登記手續，變更登記後，公司對乾泰技術認繳出資比例為51%，公司2018年度報告將乾泰技術納入合併報表範圍內，對乾泰技術實際出資比例為40.65%。

　　對此，深交所要求天奇股份説明截至目前公司對乾泰技術的實際出資比例，公司對乾泰技術認繳出資與實際出資是否存在差異，若存在，説明原因及合理性，公司後續是否會繼續履行對乾泰技術的認繳義務。

　　此外，深交所要求天奇股份結合公司對乾泰技術的認繳比例、實際出資比例，補充説明公司不再將乾泰技術納入財務報表合併範圍的依據及合理性，是否及時對外披露公司對乾泰技術的實際出資情況，公司是否存在以定期報告代替臨時報告的情形。

　　值得一提的是，自乾泰技術並表之後，並沒有給天奇股份帶來豐厚的收益，反而成為了天奇股份業績的“拖油瓶”。

　　財務數據顯示，乾泰技術2018、2019年上半年分別實現凈利潤-1624.79萬元、-1027.59萬元。而在“並表”時，乾泰技術交易對手方卻承諾乾泰技術2018、2019、2020三年實現的經審計的合併報表凈利潤累計不低於1.6億元，可見乾泰技術實際業績與預期業績差異之大。

　　對此，深交所要求天奇股份結合交易對手方作出的業績承諾與乾泰技術截至目前業績承諾實現情況的差異以及結合乾泰技術核心競爭力分析等，補充説明乾泰技術業績承諾的可實現性，若觸發業績承諾補償義務，業績承諾方是否具備履約能力，公司如何保障上市公司權益。

　　此外，深交所還要求天奇股份補充説明乾泰技術被公司收購後的經營情況，包括收入成本分析、費用分析、市場競爭分析等，公司前期收購乾泰技術是否履行了充分的盡調義務，公司董事會是否勤勉盡責。

　　乾泰技術還令天奇股份的賬面上增添了5622萬元的商譽，深交所要求天奇股份結合乾泰技術目前財務狀況、運營情況、核心競爭力分析，補充説明上述商譽是否存在大額減值準備。

　　根據天奇股份最新披露的2019年三季報，公司截至報告期末的商譽值達1.53億元。針對相關問題，北京商報記者致電天奇股份董秘辦公室進行採訪，不過電話未有人接聽。