溢價收購虧損企業遭問詢 中航三鑫稱"有利提升業績"

　　11月27日晚間，中航三鑫(002163，SZ)發佈公告回復深交所《問詢函》。中航三鑫表示，其收購的廣東中航特種玻璃技術有限公司(以下簡稱廣東特玻)的價值評估結論較為合理，收購有利於提升公司業績，有利於廣東特玻産業結構進一步優化升級。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，此次中航三鑫收購標的公司廣東特玻的估值增值率為102.36%，收購的交易對手方——中航通用飛機有限責任公司(以下簡稱中航通飛)則是中航三鑫的控股股東。值得注意的是，2015年以來，廣東特玻一直處於虧損狀態，溢價收購虧損企業是深交所對中航三鑫進行問詢的主要原因。

　　溢價收購虧損企業遭問詢

　　啟信寶資訊顯示，廣東特玻成立於2005年底，股東之一即為中航通飛，而中航通飛同時也是中航三鑫的控股股東。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，中航通飛直接持有中航三鑫2.36%的股份，又通過100%控股中國貴州航空工業(集團)有限責任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外，中航通飛控股的另外一家公司深圳貴航實業有限公司(中航通飛持有該公司75%股份)為中航三鑫的第一大股東，持有中航三鑫13.74%的股份。

　　2018年5月26日，中航三鑫發佈公告披露，將以其石岩生産中心部分固定資産增資廣東特玻。此次增資之前，中航三鑫持有廣東特玻49%的股權，而中航通飛持有剩餘51%的股權。增資完成後，中航三鑫的持股比例提高至了53.48%，因此中航三鑫控股了廣東特玻，並將其納入了合併報表範圍。

　　今年8月22日，中航三鑫發佈公告稱，為進一步推進玻璃深加工産業整合，更好地適應市場環境變化，促進玻璃深加工産業轉型升級，擬收購中航通飛持有的廣東特玻46.52%股權。

　　在今年對廣東特玻的收購案中，廣東特玻的評估值約為2.69億元，而其凈資産賬面價值僅約為1.33億元，增值率為102.36%。

　　如此高的增值率也遭到深交所的問詢。深交所在《問詢函》中提到，“廣東特玻2018年虧損1777.68萬元，2019年1~6月虧損180.14萬元”，要求中航三鑫補充披露標的公司資産基礎法評估過程，説明其合理性。

　　記者查詢廣東特玻的歷年盈利情況後發現，這家公司長期處於虧損狀態。2015年~2017年，廣東特玻的凈利潤分別為負552.19萬元、負710.99萬元、負1418.95萬元。由此看來，廣東特玻的虧損幅度在持續擴大。

　　深交所要求中航三鑫解釋“收購虧損標的公司剩餘股權的原因及必要性”。中航三鑫回復稱：“廣東特玻在與石岩業務整合後，公司經營品質趨於優良，收購大股東持有的其餘股權有利於提升公司業績。”

　　上市公司三季度扭虧

　　中航三鑫半年報顯示，今年上半年公司實現營業收入約19.53億元，較去年同期下降10.95%；歸屬於上市公司股東的凈利潤約為負3176萬元，同比下降93.94%。

　　公司營收、凈利潤降幅差值較大也遭到深交所問詢，要求中航三鑫“説明凈利潤大幅下降的原因及其合理性”。

　　中航三鑫回復稱，影響當期凈利潤大幅下降的原因主要是公司毛利較上年同期減少3918.8萬元。由於“蚌埠2號生産線”于2018年7月停産並技改，于2019年4月産出玻璃，光伏玻璃産銷量較上年下降。

　　記者注意到，中航三鑫的“蚌埠2號生産線”係由其子公司中航三鑫太陽能光電玻璃有限公司(以下簡稱三鑫太陽能)運營。2019年上半年，三鑫太陽能的凈利潤約為-1706萬元，較去年同期減少3309萬元。2019年上半年，三鑫太陽能的營收佔比僅為13.4%。儘管營收佔比不高，但其業績變動對中航三鑫的凈利潤影響卻很大。

　　中航三鑫2019年半年報顯示，其收入佔比最高的業務是幕墻工程，佔比高達73.2%，但該項業務的毛利率較低，僅為7.53%。儘管2019年上半年，幕墻工程的營收相比去年增長了約2.34億元，但毛利僅比去年同期增長約0.24億元。

　　三季度，中航三鑫實現扭虧，歸屬於上市公司股東的凈利潤約為411萬元，相較去年同期增長108.8%。中航三鑫表示，凈利潤同比大幅增長的原因主要有三，其中之一便是“蚌埠2號生産線”點火投産後，光伏玻璃産銷量增加，達到冷修技改預期目標。

　　由於此次收購標的廣東特玻處於持續虧損狀態，中航三鑫收購之後，上市公司盈利能力能否穩定向好仍有待觀察。