身為隆平高科董事內幕交易 中信建設總經理陶揚被罰

　　中國證券監督管理委員會網站近日公佈的行政處罰決定書(〔2019127號)顯示，2018年5月至10月29日，袁隆平農業高科技股份有限公司(以下簡稱“隆平高科”，000998.SZ)計劃向包括公司董事、高級管理人員、重要的中層管理人員及核心骨幹等共計414人定向增發限制性股票，並向中信建設(隆平高科持股5%以上的股東)、中國中信有限公司(中信建設控股股東，以下簡稱“中信有限”)審批。隨後，考慮到報送審批期間“隆平高科”股價不斷下跌，上述方案暫緩，並改為回購公司股份。10月13日，隆平高科披露《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》《關於召開2018年第三次(臨時)股東大會的通知》等相關公告。隆平高科決策委員會(常務副董事長伍某時、副董事長袁某江、副董事長毛某青、董事廖某猛、董事張某寬)、投資總監兼董事會秘書尹某文、中信證券股份有限公司李某、湖南啟元律師事務所蔡某、周某凱、當事人中信建設總經理陶揚等人參與了本次回購公司股份的研究、制定與審批。

　　隆平高科擬實施股權激勵的資訊具有重大性，屬於《證券法》第七十五條第二款第八項所述情形，在資訊公開前，為內幕資訊。該內幕資訊不晚于2018年9月11日形成，公開于2018年10月13日。陶揚作為時任隆平高科董事、中信建設總經理，屬於《證券法》第七十四條第一項、第二項規定的內幕資訊知情人。2018年9月18日，陶揚審批中信建設內部報文《關於就隆平高科第七屆董事會第十九次(臨時)會議議案進行表決的請示》及附件並簽批同意，其知悉內幕資訊的時間不晚于當日。

　　王某2係陶揚母親。2018年9月18日，陶揚在審批中信建設內部報文及附件並簽批同意後於當日下午使用本人手機操作“王某2”賬戶買入“隆平高科”1.4萬股，買入金額21.34萬元。截至2019年3月4日，陶揚未賣出“隆平高科”，賬面虧損3.34萬元。

　　中國證監會認為，陶揚為法定內幕資訊知情人，知悉內幕資訊，其在內幕資訊公開前交易“隆平高科”的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：責令陶揚依法處理非法持有的證券，並處以3萬元的罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發現，隆平高科成立於1999年6月30日，註冊資本13.17億元，于2000年12月11日在深圳證券交易所掛牌，截至2019年9月30日，中信農業科技股份有限公司為第一大股東，持股2.18億股，持股比例16.54%。中信農業科技股份有限公司大股東為中信建設，持股比例57.73%，中信建設成立於2002年11月4日，為中信有限全資子公司，註冊資本66.37億元，陳曉佳為法定代表人、董事長，當事人陶揚為經理、董事。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕資訊的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(四)由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。 下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證監會行政處罰決定書(陶揚)

　　〔2019〕127號

　　當事人：陶揚，男，1963年10月出生，時任袁隆平農業高科技股份有限公司(以下簡稱隆平高科)董事、中信建設有限責任公司(以下簡稱中信建設)總經理，住址：北京市西城區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對陶揚內幕交易“隆平高科”行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，陶揚存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　2018年5月，隆平高科投資總監兼董事會秘書尹某文先後組織中信證券股份有限公司李某、湖南啟元律師事務所蔡某、周某凱等人開始就股權激勵擬實施方案進行技術性研究。

　　8月中下旬，尹某文向隆平高科決策委員會(隆平高科董事長王某1將公司日常經營決策權授予決策委員會)主要成員彙報了方案研究的匯總情況，建議考慮啟動限制性股票激勵方案，隨後繼續就方案的完善開展工作。

　　9月11日，隆平高科決策委員會(常務副董事長伍某時、副董事長袁某江、副董事長毛某青、董事廖某猛、董事張某寬)對限制性股票激勵方案要點進行了審核，同意儘快報送中信建設(隆平高科持股5%以上的股東)、中國中信有限公司(中信建設控股股東，以下簡稱中信有限)審批。

　　9月12日，中信建設啟動內部報文流程審批《關於就隆平高科第七屆董事會第十九次(臨時)會議議案進行表決的請示》(以下簡稱《請示》)，附件包括《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》等6個文件。《請示》內容顯示，隆平高科計劃向包括公司董事、高級管理人員、重要的中層管理人員及核心骨幹等共計414人定向增發限制性股票共計2，091.77萬股，佔隆平高科股本總額的1.67%；首次定向增發限制性股票共1，891.77萬股，定增價格為每股14元。9月18日11:42:16，中信建設總經理陶揚在內部報文流程中簽批同意。

　　10月10日，考慮到報送審批期間“隆平高科”股價不斷下跌，伍某時、毛某青、廖某猛就回購股份用於股權激勵事項進行了討論，隨後伍某時、毛某青要求尹某文組織制定實施方案。

　　10月11日早上，隆平高科將2018年限制性股票激勵計劃的相關議案(本激勵計劃首次授予的限制性股票價格為每股13元)連同《隆平高科關於回購股份實施股權激勵的請示》提交中信有限。

　　10月11日上午，中信有限召開會議，討論認為限制性股票激勵計劃因涉及國有股權變動實施難度較大，建議暫緩。如改為回購公司股份，國有股權未發生變動，則無需報送中信有限審批。

　　10月11日下午，隆平高科董事會辦公室按照中信有限會議要求修改了相關議案，將限制性股票激勵計劃變更為以集中競價方式回購股份，回購的股份用於實施股權激勵計劃。

　　10月11日晚，隆平高科董事長王某1簽批同意召開董事會審議回購股份議案。

　　10月12日，隆平高科董事會審議通過《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》。

　　10月13日，隆平高科披露《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》《關於召開2018年第三次(臨時)股東大會的通知》等相關公告。

　　10月29日，隆平高科2018年第三次(臨時)股東大會審議通過回購股份議案並授權董事會辦理本次回購相關事宜。

　　隆平高科擬實施股權激勵的資訊具有重大性，屬於《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊”，在資訊公開前，為內幕資訊。該內幕資訊不晚于2018年9月11日形成，公開于2018年10月13日。

　　二、陶揚內幕交易“隆平高科”

　　(一)陶揚知悉內幕資訊

　　陶揚時任隆平高科董事、中信建設總經理，屬於《證券法》第七十四條第一項、第二項規定的內幕資訊知情人。2018年9月18日，陶揚審批中信建設內部報文《請示》及附件並簽批同意，其知悉內幕資訊的時間不晚于當日11:42:16。

　　(二)陶揚控制使用“王某2”賬戶交易“隆平高科”

　　1.“王某2”賬戶情況

　　王某2係陶揚母親。“王某2”賬戶于1999年6月1日開立於中國銀河證券股份有限公司北京阜成路證券營業部，下挂上海股東賬戶A31XXXX113和深圳股東賬戶007XXXX435。

　　“王某2”賬戶自2017年至2018年9月18日共有兩次銀證轉賬記錄。2016年12月20日，“王某2”賬戶資金餘額為711.23元。2017年3月28日，陶揚銀行賬戶向“王某2”賬戶三方存管銀行賬戶轉入200萬元，3月29日，三方存管銀行賬戶向“王某2”賬戶轉入200萬元；2018年5月15日，三方存管銀行賬戶向“王某2”賬戶轉入10萬元。

　　2.陶揚控制使用“王某2”賬戶交易“隆平高科”情況

　　2018年9月18日11:42:16，陶揚審批中信建設內部報文《請示》及附件並簽批同意。當日下午14:38:10，陶揚使用本人手機操作“王某2”賬戶買入“隆平高科”14，000股，買入金額213，360元。截至2019年3月4日，陶揚未賣出“隆平高科”，賬面虧損33，360.04元。

　　上述違法事實，有隆平高科情況説明、相關公告，中信建設內部報文，證券賬戶資料及交易流水，銀行賬戶資料及資金流水，詢問筆錄，通訊記錄，電子設備取證資訊及交易所計算數據等證據證明，足以認定。

　　我會認為，陶揚為法定內幕資訊知情人，知悉內幕資訊，其在內幕資訊公開前交易“隆平高科”的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令陶揚依法處理非法持有的證券，並處以3萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年11月18日