厚普股份實控人江濤吃警示函 配偶持股未在年報披露

　　中國證券監督管理委員會四川監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書([2019] 38、39號)顯示，經現場檢查，厚普清潔能源股份有限公司(以下簡稱“厚普股份”，300471.SZ)存在以下問題：

　　一、財務核算違反會計準則並導致定期報告披露不準確

　　1.厚普股份在2017年收到華氣清潔能源投資有限公司、山東新能崑崙能源有限公司部分退貨設備，涉及前期已確認的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但厚普股份未按《企業會計準則—基本準則》第十九條規定及時進行入庫驗收和會計處理，遲至2018年才對上述退貨收入進行核銷處理，導致2018年年報少計收入502.95萬元、少計成本95.48萬元、少計利潤407.47萬元。

　　2.厚普股份下屬四川宏達石油天然氣工程有限公司(以下簡稱“宏達公司”)承建光伏項目，因5家業主方公司未按期支付工程款，宏達公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業主方公司的財務核算及資金的代管許可權，項目新形成的資産以及收益全部歸宏達公司所有，但宏達公司未按《企業會計準則—基本準則》第十二條規定，將上述工程業主方公司形成的項目收益140.44萬元納入2018年度財務核算，導致2018年年報少計收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合併持股資訊

　　厚普股份控股股東、實際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定屬於控股股東江濤的一致行動人。厚普股份未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條規定，在歷年年報中將譚永華作為江濤一致行動人披露合併持股資訊。

　　三、關聯方未回避關聯交易董事會表決，披露與事實不符 　

　　2018年4月29日，厚普股份第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於全資子公司對外設立合資公司暨關聯交易的議案》，公司擬與董事兼副總經理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學品安全科技有限公司。經查，夏滄瀾參與了董事會表決並投出贊成票，未按規定回避表決。厚普股份公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關披露與實際情況不符。

　　厚普股份上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條規定。當事人江濤作為時任董事長，胡安娜作為時任財務總監，黃淩作為時任董秘，未忠實、勤勉對厚普股份上述事項履行職責，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定。按照按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，四川證監局決定對厚普股份及三名當事人採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。厚普股份應當在收到本監督管理措施後10個工作日內向四川證監局提交書面報告，並吸取經驗教訓，杜絕再次發生類似事件，切實維護投資者合法權益。三名當事人也應高度重視，引以為戒，加強對證券法律法規的學習，強化規範意識，採取有效措施杜絕上述情況再次發生。

　　經中國經濟網記者查詢發現，厚普股份成立於2005年1月7日，註冊資本3.65億元，于2015年6月11日在深圳證券交易所掛牌，王季文現為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，當事人江濤為第一大股東，持股1.22億股，持股比例33.55%。四川宏達石油天然氣工程有限公司成立於2008年7月4日，註冊資本1億人民幣，當事人黃淩為法定代表人，為厚普股份全資子公司。

　　當事人江濤自2014年4月16日至2019年3月14日任厚普股份2屆董事長，自2019年3月14日任副董事長，任期至2020年5月15日；當事人黃淩自2017年5月16日至今任副總經理。

　　《企業會計準則—基本準則》第十九條規定：企業對於已經發生的交易或者事項，應當及時進行會計確認、計量和報告，不得提前或者延後。

　　《企業會計準則—基本準則》第十二條規定：企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關資訊，保證會計資訊真實可靠、內容完整。

　　《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定：本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。 在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　(一)投資者之間有股權控制關係；

　　(二)投資者受同一主體控制；

　　(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策産生重大影響；

　　(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

　　(六)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；

　　(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

　　(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；

　　(十二)投資者之間具有其他關聯關係。 一致行動人應當合併計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條規定：公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況，報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及審計機構已為公司提供審計服務的連續年限(年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算)。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對厚普清潔能源股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　[2019] 38號

　　厚普清潔能源股份有限公司：

　　經現場檢查，發現你公司存在以下問題：

　　一、財務核算違反會計準則並導致定期報告披露不準確

　　1.公司在2017年收到華氣清潔能源投資有限公司、山東新能崑崙能源有限公司部分退貨設備，涉及前期已確認的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但公司未按《企業會計準則—基本準則》第十九條規定及時進行入庫驗收和會計處理，遲至2018年才對上述退貨收入進行核銷處理，導致2018年年報少計收入502.95萬元、少計成本95.48萬元、少計利潤407.47萬元。

　　2.公司下屬四川宏達石油天然氣工程有限公司(以下簡稱宏達公司)承建光伏項目，因5家業主方公司未按期支付工程款，宏達公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業主方公司的財務核算及資金的代管許可權，項目新形成的資産以及收益全部歸宏達公司所有，但公司未按《企業會計準則—基本準則》第十二條規定，將上述工程業主方公司形成的項目收益140.44萬元納入2018年度財務核算，導致2018年年報少計收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合併持股資訊

　　公司控股股東、實際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定屬於控股股東江濤的一致行動人。公司未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條規定，在歷年年報中將譚永華作為江濤一致行動人披露合併持股資訊。

　　三、關聯方未回避關聯交易董事會表決，披露與事實不符 　

　　2018年4月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於全資子公司對外設立合資公司暨關聯交易的議案》，公司擬與董事兼副總經理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學品安全科技有限公司。經查，夏滄瀾參與了董事會表決並投出贊成票，未按規定回避表決。公司公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關披露與實際情況不符。

　　公司上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當在收到本監督管理措施後10個工作日內向我局提交書面報告。你公司應吸取經驗教訓，杜絕再次發生類似事件，切實維護投資者合法權益。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　四川證監局

　　2019年11月19日

　　關於對厚普清潔能源股份有限公司時任董事長江濤等3人採取出具警示函措施的決定

　　[2019] 39號

　　江濤先生、胡安娜女士、黃淩先生：

　　經查，你們分別作為厚普清潔能源股份有限公司(以下簡稱厚普股份或公司)的時任董事長、時任財務總監、時任董秘，對公司以下事項負有主要責任：

　　一、財務核算違反會計準則並導致定期報告披露不準確

　　1.厚普股份在2017年收到前期與華氣清潔能源投資有限公司、山東新能崑崙能源有限公司部分退貨設備，涉及前期已確認的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但公司未按《企業會計準則—基本準則》第十九條規定及時進行入庫驗收和會計處理，遲至2018年才對上述退貨收入進行核銷處理，導致2018年年報少計收入502.95萬元、少計成本95.48萬元、少計利潤407.47萬元。

　　2.厚普股份下屬四川宏達石油天然氣工程有限公司(以下簡稱宏達公司)承建光伏項目，因5家業主方公司未能按期支付工程款，宏達公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業主方公司的財務核算及資金的代管許可權，項目新形成的資産以及收益全部歸宏達公司所有，但公司未按《企業會計準則—基本準則》第十二條規定，將上述工程業主方公司形成的項目收益140.44萬元納入2018年度財務核算，導致2018年年報少計收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合併持股資訊

　　控股股東、實際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定屬於控股股東江濤的一致行動人。厚普股份未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條規定，在歷年年報中將譚永華作為江濤一致行動人披露合併持股資訊。

　　三、關聯方未回避關聯交易董事會表決，披露與事實不符 　

　　2018年4月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於全資子公司對外設立合資公司暨關聯交易的議案》，公司擬與董事兼副總經理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學品安全科技有限公司。經查，夏滄瀾參與了董事會表決並投出贊成票，未按規定回避表決。公司公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關披露與實際情況不符。

　　你們在厚普股份以上事項中，未忠實、勤勉履行職責，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定。現按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，對你們採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應高度重視，引以為戒，加強對證券法律法規的學習，強化規範意識，採取有效措施杜絕上述情況再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　四川證監局

　　2019年11月19日