輝隆股份擬購標的估值8.3億三個月翻倍 控股股東入股兩年轉手即獲2.5億差價

　　由控股股東收購虧損資産，一年多後再轉手給上市公司。輝隆股份(002556.SZ)此番重組成為市場熱議的焦點。

　　此次輝隆股份擬以發行股份、可轉債及支付現金的方式，作價8.28億元收購精細化工行業公司安徽海華科技有限公司(以下簡稱“海華科技”)100%股權。

　　長江商報記者注意到，2017年初海華科技曾發生安全生産事故，部分生産線停工整頓，造成當期虧損171萬元。當年年初，輝隆股份控股股東輝隆投資以1.72億元價格受讓海華科技51.17%股權，成為標的控股股東，彼時海華科技100%股權為3.36億元。

　　自去年以來，海華科技業績逐漸回溫，其估值也是水漲船高。本次交易中，海華科技100%股權評估值達到8.288億元，較其歸母所有者權益增值193.92%，相較于輝隆投資收購時亦增值3.93倍，較三個月前的估值也增長了1.24倍。

　　而在本次交易中，輝隆投資作為海華科技的控股股東，也將獲得4.22億元的交易對價。這也意味著，入股海華科技兩年不到，輝隆投資即可獲得近2.5億元的“差價”。

　　擬溢價近2倍收購海華科技

　　修訂後的重組草案顯示，輝隆股份擬向輝隆投資、蚌埠隆海以及解鳳賢等40名自然人發行股份、可轉債及支付現金購買其持有的海華科技100%股權。

　　同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份及可轉債募集配套資金6.44億元，其中1.8億元用於支付本次交易現金對價，2.77億元用於海華科技相關項目建設，1.6億元用於償還債務及補充流動資金。

　　根據評估，截至2019年6月30日，收益法評估下海華科技100%股權的評估值為8.288億元，較其歸母所有者權益2.82億元增值5.47億元，增值率為193.92%。交易各方確定本次交易價格為8.28億元。

　　本次交易不構成重大資産重組及重組上市，但因交易對手方之一的輝隆投資為上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

　　長江商報記者注意到，今年8月份輝隆股份啟動對海華科技的收購，此前已回復對深交所的問詢函後，此次輝隆股份對證監會對重組方案審查的一次反饋意見進行更全面回復。

　　據了解，海華科技主要從事精細化工産品的生産和銷售，其所處精細化工行業下游廣泛應用於染料、醫藥、農藥、食品等領域。而輝隆股份主要從事化肥、化工和農藥産品的內外貿分銷業務，以及自主品牌複合肥和農藥的生産與銷售，是全國供銷社系統農資流通企業的首家上市公司。兩家公司的主營業務是否存在協同性也是監管部門關注的重點問題之一。

　　輝隆股份認為收購海華科技後，將進一步促進公司旗下農藥和化工板塊協同發展，夯實工業板塊作為公司第二大主業的定位，雙方也將在銷售、採購、生産等方面發揮協同效應。

　　標的曾因安全生産事故致虧

　　長江商報記者注意到，近兩年海華科技業績表現呈現較大的波動，此前也曾因發生安全生産事故造成部分産線停工。

　　交易草案顯示，2017年至2019年上半年，海華科技分別實現營業收入3.33億元、6.1億元、4.48億元，凈利潤-171.12萬元、6304.33萬元、5906.55萬元。同期，標的主營業務毛利率分別為18.28%、20.97%、25.64%，呈增長趨勢，但仍低於可比上市公司毛利率平均值27.31%、30.61%、30.64%。

　　其中，2017年1月海華科技發生安全生産事故，部分産線停工整頓，産生停工損失1095.51萬元。受此影響海海華科技當期出現虧損。而隨著環保、安全生産政策趨嚴，氨基苯甲醚産品價格持續上漲以及新增生産線投産，去年以來海華科技業績逐漸回溫。

　　除了因上述一般生産安全責任事故被罰34萬元之外，2018年2月和5月，海華科技也曾兩次收到蚌埠市安全生産監督管理局下發的行政處罰決定書，共計被罰3.8萬元。

　　不過，輝隆股份認為，海華科技自設立以來僅發生一次安全生産事故導致停産，事故發生後海華科技採取相應措施加強安全生産管理，海華科技未再發生因安全生産事故導致停産的情形，未來標的資産再次發生安全生産事故停産的可能性較小。

　　此外，本次交易中，交易對手方也作出承諾，標的公司2019年至2021年各年度實現的合併報表歸母凈利潤分別不低於8000萬、8210萬、8780萬。若業績承諾期順延，則標的公司2020年至2022年歸母凈利潤分別不低於8210萬、8780萬、9420萬。

　　截至2019年10月，海華科技已實現營業收入約6.65億元，凈利潤約 1.06億元，已超過2019年利潤承諾。

　　需要注意的是，報告期內海華科技經營現金流量凈額分別為1246.96萬元、1928.51萬元、4075.81萬元，與凈利的差額分別為1418.08萬、-4375.82萬、-1830.74萬。除2017年因虧損經營現金流超過凈利潤之外，近一年半標的凈利潤與現金流量凈額均不匹配，業績“含金量”令人擔憂。

　　控股股東轉手標的賺2.5億差價

　　此次海華科技獲得高溢價的同時，輝隆股份也被監管部門質疑向大股東輸送利益。

　　據公司介紹，2016年12月至今，海華科技共發生7次股權變動，其中6次涉及股份定價。

　　2017年12月，輝隆股份控股股東輝隆投資收購海華科技51.17%股份，此筆交易中海華科技每股定價2.8元，對應整體估值為3.36億元，輝隆投資需支付交易對價1.72億元。

　　此後，在2018年4月的股權轉讓及增資、2019年1至7月解除委託持股關係調整股權架構，甚至是今年8月份的股權轉讓中，海華科技每股價格均為2.8元，由於股本變動，標的整體估值為3.696元。

　　而在此次交易中，海華科技100%股權整體估值達到了8.288億元，增值率達到193.92%，相較于輝隆投資收購時亦增值3.93倍，較三個月前的估值也增長了1.24倍。

　　在此估值下，本次交易前，輝隆投資持有海華科技51%股權，獲得總對價4.22億元，其中股份對價、可轉債對價、現金對價分別為2.98億元、0.4億元、0.85億元。這也意味著輝隆投資入股海華科技兩年不到，再轉手給上市公司，即可獲得2.5億元的差價。

　　輝隆股份則否認了向大股東輸送利益，公司認為，近年來海華科技實現了業務規模及盈利能力快速增長，且兩次收購估值方法不同，造成了標的兩次估值的差異。

　　值得一提的是，今年前三季度，輝隆股份實現營業收入133.47億，同比增長5.7%；凈利潤僅9042.59萬，同比減少35.11%。截至報告期末，輝隆投資持有公司2.91億股股份，佔公司總股本40.56%，累計質押公司股份1.82億股，佔其持有公司股份的62.89%。