家族企業蹊蹺內幕交易案曝光：閏土股份公司治理迎挑戰

　　在A股市場上，不乏家族企業，所謂“上陣父子兵”，作為古老又常新的企業形式，家族企業一直是民營經濟群體中最為活躍的構成，即便是在世界500強中，也有相當一部分比例的企業由家族掌控，歐洲著名的羅斯柴爾德家族甚至被稱之為能“操控”世界的財團。

　　但家族企業一旦進入資本市場，就要面臨內生性的家族觀念與外部公司治理結構之間的平衡。

　　10月底，廣東省高級人民法院對閏土股份內幕交易案做出終審判決，並於近日公開了《茹振剛、張彩娟內幕交易、洩露內幕資訊二審刑事判決書》(下稱”判決書“)。

　　根據判決書顯示：閏土股份的內幕資訊洩露的渠道竟然是近親之間的聚會和吃飯，而一位被告人是在酒店竊聽到閏土股份董事長關於公司即將停牌重組的談話，兩位被告顯然對內幕交易的嚴重性並無概念，一位被告僅獲利百來萬，而酒店竊聽的被告，還虧了4萬多。

   女承父業

　　閏土股份是浙江省紹興市一家從事紡織染料、印染助劑和化工原料研發、生産和銷售的家族企業，2010年登陸中小板，總市值125.40億元。

　　公司的創始人為阮加根，但實際控制人為阮加根及其家族關聯自然人，包括阮加根、阮加春、阮靜波、張愛娟、張雲達、阮吉祥等。其中，阮加春是阮加根的弟弟、阮靜波是阮加根的大女兒、張愛娟是阮加根的配偶、張雲達是張愛娟的兄弟、阮吉祥是阮加根兄弟姐妹的配偶。

　　上市後的第四年，阮加根于2014年9月28日晚意外逝世。後經繼承人共同協商，阮加根持有的股份分配給妻子和兩個女兒，其中，配偶張愛娟只象徵性的獲得1股；大女兒阮靜波繼承了8553.54萬股；二女兒阮藝媛繼承了4276.79萬股。

　　此次權益變動後，母女三人共持股2.83億股，佔總股本的36.85%，公司實際控制人變更為張愛娟、阮靜波、阮藝媛、阮加春、張雲達和阮吉祥，共持股3.60億股股份，佔公司股份總數的46.89%。

　　長女阮靜波繼承父業，出任董事長，當時阮靜波年僅27歲，是A股最年輕的女董事長之一，而擺在這位年輕的董事長面前的，一方面是作為家族企業的內部治理；另一方面則是未來的發展方向。

　　Wind資訊數據顯示：除了2012年以來，閏土股份上市以來凈利潤持續增長，2014年歸母凈利潤達到12.87億元，新董事長接手後，凈利潤在2015年-2016年連續兩年呈下滑狀態，2017年才開始回升，2018年終於回歸到原董事長時代，達到13.13億元。

　　近親之“禍”

　　2016年10月24日，閏土股份發佈“公司擬籌劃購買醫藥類資産”的重大事項，擬以發行股份及支付現金的方式購買萬邦德制藥集團有限公司全部股權，估值50億元。經中國證監會認定，內幕資訊敏感期為2016年8月27日—10月21日13時。

　　判決書顯示，涉及此次內幕交易的共有兩名被告，茹振剛和張彩娟，其中，茹振剛與阮靜波的丈夫茹某同姓，而年齡比阮靜波的已經去世的父親還要大5歲；張彩娟的名字則與張愛娟的名字僅一字之差，年齡比張愛娟小7歲，且茹振剛與張彩娟兩人相識，兩每人平均為內幕資訊知情人的近親屬。

　　值得注意的是，判決書顯示：張彩娟管理著閏土賓館；而根據閏土股份上市之前的招股書顯示：閏土賓館為張愛娟100%持股。

　　張彩娟獲得內幕資訊的途徑也很離奇。

　　判決書顯示：在同親戚朋友聚會和吃飯的過程中，張彩娟獲悉“閏土股份”正在找項目準備並購重組，於是從2016年8月29日開始調集資金，頻繁買入“閏土股份”股票，至10月19日共買入“閏土股份”14.71萬股，合計231.2047萬元，後於10月20日賣出2100股，金額33495元。

　　2016年10月20日下午，張彩娟在其管理的閏土賓館竊聽到閏土股份公司董事長與董某、劉某談論關於公司即將停牌重組的內幕資訊，隨即于10月21日上午股票停牌前突擊買入“閏土股份”3.48萬股，並將該內幕資訊告知了其妯娌項某，導致項某于2016年10月21日上午突擊買入“閏土股份”13.45萬股。

　　經中國證監會安徽證監局調查：在“閏土股份”股票內幕資訊敏感期內，茹振剛控制股票賬戶盈利共計1160919.29元，張彩娟控制股票賬戶虧損47294.64元。

　　對此，廣東省深圳市中級人民法院審理廣東省深圳市人民檢察院指控原審被告人茹振剛犯內幕交易罪、原審被告人張彩娟犯內幕交易罪、洩露內幕資訊罪一案，于2019年7月15日作出(2018)粵03刑初925號刑事判決。宣判後，原審被告人茹振剛不服，提出上訴。

　　廣東省高級人民法院依法組成合議庭進行了審理，經審閱案卷和上訴材料，訊問上訴人，聽取辯護人的辯護意見，認為本案事實清楚，決定不開庭審理，並終審判決茹振剛犯內幕交易罪，判處有期徒刑五年，並處罰金120萬元；張彩娟犯內幕交易、洩露內幕資訊罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年，並處罰金1萬元。

　　而2017年1月12日，閏土股份公告稱，由於資産購買交易的核心交易條款仍不能達成一致意見，終止此次重大資産重組。