上海電氣入主贏合科技集齊A股三子 9.6億受讓股份再擬20億參與定增

　　大型綜合性裝備製造企業集團上海電氣(601727.SH、2727.HK)資本版圖再擴張。

　　贏合科技(300457.SZ)日前披露公告，公司控股股東、實控人王維東、許小菊與上海電氣簽訂多項協議，王維東、許小菊夫婦擬將其持有的9.73%公司股份以9.59億元的價格轉讓給上海電氣。股份轉讓完成後，雙方將對贏合科技董事會進行改組，同時王維東、許小菊夫婦也將放棄其持有公司聲譽全部股票的表決權，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低於10%。

　　上述交易完成後，上海電氣將成為贏合科技控股股東，上海市國有資産監督管理委員會(以下簡稱“上海市國資委”)將成為實際控制人。

　　不僅如此，贏合科技還擬向上海電氣非公開發行股份募集資金不超過20億元，用於補充流動資金。本次發行完成後，上海電氣對於贏合科技的控股權也將進一步得到穩固。

　　值得一提的是，此前上海電氣已分別持有上海機電、天沃科技兩家A股上市公司控股權，贏合科技也將成為上海電氣A股第三家控股子公司。

　　拿下控制權並斥資20億參與定增

　　本次交易將分為戰略入股及參與定增兩大方面。

　　具體來看，王維東、許小菊夫婦擬分別將其持有的公司股份3310.65萬股、348.35萬股股份轉讓給上海電氣，合計3658.99萬股，佔公司總股本的9.73%。

　　本次交易前，王維東、許小菊分別持有贏合科技1.32億股、1393.38萬股，佔公司總股本的35.22%、3.71%。二人為一致行動人，合計持有公司股份1.46萬股，佔公司總股本的38.93%，上海電氣未持有公司股份。

　　經雙方協商確定標的股份的轉讓價格為9.59億元，轉讓單價為26.21元/股，相較于贏合科技停牌前價格26.98元/股折價3%左右。昨日復牌後，贏合科技一字漲停，報收29.68元/股，漲幅10.01%。

　　上述股份轉讓完成後，上海電氣將持有贏合科技3658.99萬股，佔發行前公司總股本的9.73%。王維東、許小菊夫婦二人的持股比例將下降至29.19%。

　　同時，雙方約定將對贏合科技董事會進行改組，改組後董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，其餘6名為非獨立董事，上海電氣向贏合科技提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人，王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人。

　　不僅如此，王維東、許小菊夫婦承諾于董事會完成調整至日或2020年3月31日孰早者起，放棄其持有公司剩餘全部股票的表決權，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低於10%。

　　此外，王維東、許小菊夫婦分別以其持有的2482.99萬股、261.26萬股公司股票為其履行主合同項下義務及責任向上海電氣提供質押擔保。

　　在股份轉讓完成，上海電氣提名的董事佔上市公司董事會半數以上席位及王維東、許小菊放棄表決權生效後，上海電氣即成為上市公司的控股股東，上海市國資委將成為上市公司實際控制人。

　　除了通過股份受讓的方式之外，上海電氣還將參與贏合科技的定增進一步鞏固控制地位。

　　同日贏合科技披露定增預案，此次公司擬向上海電氣非公開發行A股股票不超過6768.06萬股，不超過本次發行前公司總股本的18%，募集資金總額不超過20億元，扣除發行費用後將全部用於補充公司流動資金。

　　贏合科技同時表示，本次發行完畢後，上海電氣持股比例將上升至23.5%，上海電氣在公司的控股地位將得到進一步保障。

　　贏合科技承諾三年凈利不低於10.3億

　　與年內多家“A吃A”案例相似，此次交易中兩家公司在主營業務上也具有協同性。

　　據贏合科技介紹，上海電氣是一家綜合性裝備製造企業集團，目前已在核電及風電等新能源領域建立了完整的産業鏈條和較高的技術壁壘。贏合科技掌握了鋰電設備各環節的核心技術，與上海電氣集團在新能源領域的戰略佈局高度契合。

　　公司認為，通過本次交易，上海電氣與公司將建立全面的業務合作關係，有利於在各自技術和資源方面實現優勢互補，推動雙方在新能源領域等方面的共同發展，進一步加強上海電氣新能源領域的綜合實力。

　　長江商報記者注意到，此次交易中也設置了相應的業績承諾。王維東、許小菊夫婦承諾，贏合科技 2020年至2022年實現的承諾凈利潤數將分別不低於人民幣2.75億元、3.3億元、4.29億元，三年實現的累計承諾凈利潤數合計不低於10.34億元。

　　如果贏合科技2020年或2021年任一年度業績承諾完成率達到80%但未滿100%，則暫不進行補償，2020年或2021年任一年度未完成80%或三年累計未完成100%則需進行業績補償。

　　從目前的財務數據來看，2015年至2019年前三季度，贏合科技分別實現營業收入8.5億、15.86億、20.87億、13.82億，凈利潤0.6億、1.24億、2.21億、3.25億、2.38億。

　　其中，去年贏合科技凈利潤就已達到首年業績承諾標準。儘管近兩年公司業績增速有所放緩，但只要在業績正增長的情況下，完成業績承諾也並非難事。

　　不過，需要注意的是，2015年至2019年前三季度，贏合科技經營性現金流量凈額分別為1776.72萬、2846.29萬、-4720.74萬、7837.7萬、1.21億，均低於同期凈利潤金額。

　　而較高規模的應收賬款也在一定程度上限制了公司現金流能力。截至今年三季度末，贏合科技應收賬款賬面價值為15.05億元，佔期末公司流動資産和總資産的比例分別達39.35%、26.38%。

　　而從負債端來看，截至今年上半年末，贏合科技資産負債率、流動比率、速動比率分別為43.86%、1.66、1.43，同期創業板同行業可比公司分別為39.9%、2.62、2.04。

　　截至今年三季度末，贏合科技總資産57.06億，總負債24.78億，資産負債率進一步提升至43.43%。

　　對此，贏合科技表示，由於公司所處行業的銷售模式導致公司資産負債率偏高、營運資金佔用較大、現金流量低於凈利潤，較高的資産負債率壓縮了公司通過債權方式進行融資的空間，同時，隨著有息債務規模的快速增長，公司的短期償債壓力加大，資本結構亟需改善。本次發行有助於公司優化資本結構、降低經營風險，為公司未來業務發展奠定堅實的基礎。

　　值得一提的是，除了計劃控股贏合科技之外，上海電氣此前已涉足多家上市公司。詳實權益變動報告書顯示，目前上海電氣分別持有上海機電(600835.SH)、上海集優(2345.HK)、德國上市公司Manz AG(M5Z)、天沃科技(002564.SZ)48.81%、55.06%、19.67%、15%股份。

　　今年前三季度，上海電氣實現營業收入752.19億，同比增長7.6%；凈利潤22.12億，同比增長1.97%；扣非後凈利潤15.1億，同比減少9.16%。