投服中心三問上海貝嶺 呼籲充分釋疑收購交易

　　近日，上海貝嶺股份有限公司(簡稱上海貝嶺)公告擬通過現金方式以3.6億元收購南京微盟電子有限公司(簡稱標的公司)100%股權，引起中證中小投資者服務中心(簡稱投服中心)高度關注。

　　交易對方之一華大半導體有限公司(簡稱華大半導體)同時為標的公司、上海貝嶺的第一大股東和控股股東，分別持有標的公司及上海貝嶺41.33%、25.32%的股權，本次交易構成關聯交易。

　　對於本次交易，投服中心就標的公司承諾業績的可實現性、業績承諾履約保障措施不足、評估報告披露是否充分存疑三個方面問題，希望上海貝嶺能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便於廣大中小投資者理性決策。

　　承諾業績存疑

　　公告顯示，標的公司主要從事高性能、高品質模擬積體電路和數模混合電路設計及銷售，主要産品為電源管理晶片，分為AC産品線、DC産品線及數模混合産品線。標的公司承諾2019至2021年實現的凈利潤數分別不低於1890萬元、2860萬元、3750萬元，三年累計不低於8500萬元，承諾期年複合增長率高達40.86%。對此，投服中心認為標的公司未來能否實現如此高的業績增長存在疑問，需要標的公司説明，在行業整體增速平穩、部分下游領域需求放緩、市佔率不高的背景下，如何實現40.86%的高增長。

　　據了解，依據Semiconductor、前瞻産業研究院統計，以及工業和資訊化部下屬企業賽迪顧問統計數據，無論是從全球、國內市場看，電源管理晶片行業成長速度並不算很快，整體行業較難在短期內發生業績爆發性增長。其次，標的公司部分下游領域受宏觀經濟增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下游行業不景氣的風險。

　　此外，依據半導體行業觀察的報告及業內人士反饋，由於電源管理晶片産業多與終端産業技術配合，電源相關的晶片不容易更換供應商，特別是在大電流、大電壓領域如ADC、DAC高速轉換産品在技術上很難實現短期內突破。

　　履約保障措施不足

　　公告顯示，上海貝嶺應于交割日起10個工作日內向華大半導體、國投高科技投資有限公司(簡稱國投高科)和葉明順一次性支付股權轉讓款，且需向業績承諾股東支付股權轉讓款的55%；剩餘股權轉讓款將按照承諾業績完成情況分期支付。

　　按照前述協議約定，3.6億元股權轉讓款中3.2112億元將於交割日起10個工作日內一次性支付，一旦標的公司未實現業績承諾，剩餘未支付的股權轉讓款不足以彌補上市公司的損失。

　　雖然本次交易未構成重大資産重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資産且以收益法估值作為定價基礎，投服中心建議公司參考《上市公司重大資産重組管理辦法(2019年修訂)》第三十五條關於業績補償的規定，將業績承諾股東範圍擴充至標的公司的主要股東以加強業績承諾履約保障力。

　　評估報告過簡

　　上海東洲資産評估有限公司就本次交易出具了評估報告(東洲評報字〔2019〕第1054號)，標的公司估值3.6億元，較賬面凈資産1.03億元增值249.51%，本次交易採用收益法、市場法評估，最終選擇收益法評估結論。

　　不過，該評估報告未披露標的公司未來收益預測數據、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與競爭對手的對比分析、折現率數據及數據確定的具體依據、可能面臨的市場經營風險，也未披露評估機構關於對標的公司銷售成本率、期間費用率、採購銷售業務穩定性的必要分析和判斷等內容。

　　投服中心建議上海貝嶺需補充披露，評估機構就本次交易出具的評估説明全文，向廣大投資者充分説明評估機構對標的公司估值的合理依據。另外，投服中心還將採取網上行權的方式，通過上海證券交易e互動平臺向公司提問。