擬向虧損關聯方“輸血” 風範股份3億元注資疑點引上交所問詢

　　風範股份擬向夢蘭星河增資3億元，然而該關聯企業卻處於虧損狀態，增資疑點重重，風範股份能否給出合理解釋？

　　3億元增資一家處於虧損的企業，且標的公司還與上市公司存在關聯關係，這樣的情況既讓投資者心生疑惑，也難逃交易所問詢。

　　10月28日，常熟風範電力設備股份有限公司(下稱風範股份，601700.SH)通過資訊披露直通車提交《關於向參股公司增資的關聯交易公告》，擬對夢蘭星河能源股份有限公司(下稱夢蘭星河)增資3億元。增資完成後，風範股份將持有夢蘭星河84.87%股份。

　　值得注意的是，作為標的公司股東之一的上海夢星投資合夥企業(有限合夥)(下稱夢星投資)，亦是上市公司實際控制人范建剛及其關聯人控制的企業，因此，本次增資構成關聯交易。

　　《投資時報》研究員注意到，風範股份主要從事輸電線路鐵塔和複合材料絕緣桿塔的研發、設計、生産和銷售，是國內少數幾個能生産最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業之一，也是國內少數幾家擁有自主智慧財産權並生産複合材料絕緣桿塔的企業。近年來，風範股份的業績還算不錯，但其擬增資的關聯企業夢蘭星河卻處於虧損狀態。

　　從公開資料可見，夢蘭星河主要從事油品儲運與煉化綜合體項目，2018年營業收入為13萬元，凈利潤為-1943.64萬元；2019年上半年，營業收入為0.22萬元，凈利潤為-1054.74萬元。問詢函提示的出現虧損主要原因為其未實際開展業務；風範股份發佈的《關於向參股公司增資的關聯交易公告》同時顯示，夢蘭星河股東各方因資金及自身經營問題，項目推進未達預期。

　　事實上，風範股份已不止一次計劃向夢蘭星河增資。

　　梳理相關脈絡可見，風範股份IPO時，共計募得資金凈額18.51億元，而實際投入到招股募資計劃項目中的資金卻相對較少。公司股票上市發行後，除去投入到主營業務相關的項目及主營業務發展所需的運營資金後，共計産生超募資金14.78億元。

　　風範股份曾計劃使用IPO超募資金6.8億元及自有資金5000萬元參股夢蘭星河，獲得夢蘭星河16.6667%股份，但最終予以終止。

　　如今，舊事重提，風範股份又欲對其增資3億。

　　對此，上交所要求風範股份結合前次非公開發行的終止原因、標的公司未實際開展業務的原因、公司與標的公司的業務差異等，分析説明進行本次交易的目的及合理性。

　　據披露，夢蘭星河註冊資本達6.88億元，除風範股份外，主要股東包括黑龍江天狼星能源工程股份有限公司、江蘇夢蘭集團有限公司、上海夢星投資合夥企業(有限合夥)和孫文，持股比例分別為32.899%、27.728%、5.423%和3.427%。上交所要求風範股份説明上述股東的出資額是否已實繳，標的公司是否存在為股東及關聯方進行擔保或資金佔用的情形。

　　《投資時報》研究員注意到，夢蘭星河的主要資産及投資項目為：持有俄羅斯阿穆爾—黑河邊境油品儲運與煉化綜合體項目90%股權和C-工藝技術有限責任公司60%股權。上交所要求風範股份説明，上述項目的主要經營範圍、規劃投資額、截至目前的投資進度、項目運作等具體情況；上述項目需取得的和截至目前已取得的相關許可、核準、備案情況，是否存在實質障礙，以及預計的辦畢時間。

　　引人關注的還有，10月29日，風範股份公佈了2019年三季度財報。財報顯示，公司經營活動産生的現金流量凈額為1.15億元，貨幣資金餘額為10.23億元，同時，公司尚有短期借款13.50億元。

　　對於這種情況，上交所要求風範股份補充披露本次增資款的資金來源和具體支付安排，並説明本次交易及後續安排是否主要為實際控制人及關聯方提供資金；以及本次交易對公司現金流及生産經營的具體影響。