丹化科技重組失敗曝光萬方“棋局”

　　10月21日晚，丹化科技公告稱，收到《應訴通知書》，董事李利偉以丹化科技在第八屆董事會第二十九次會議期間提供的審議文件與10月8日披露的《發行股份購買資産暨關聯交易報告書》個別內容存在不符、董事會表決方式不符合公司《董事會議事規則》、公司干擾董事投票等為由，向丹陽市人民法院起訴，要求撤銷會議決議。

　　這一訴訟背後，到底暗藏什麼樣的利益博弈，《中國經營報》記者與丹化科技董秘楊金濤聯繫，不過對方以出差，不了解情況為由拒絕了採訪。

　　“萬方係”首度重組失敗

　　梳理丹化科技前身可以發現，丹化科技一直繞不開虧損局面。從2003年上市，歷經十多年的發展，丹化科技再度陷入虧損危機。

　　2019年4月，丹化科技公佈2018年年報，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤205.68萬元，同比下降99.23%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為-660萬元，與上年同期相比，減少4100萬元左右。而在2018年，丹化科技已經謀劃資産重組。

　　2018年6月1日，丹化科技籌劃重大事項停牌，打算收購標的郴州飯壟堆礦業有限公司(以下簡稱“飯壟堆礦業”)90%的股權。半個月後，丹化科技又宣佈擬增加收購文小敏持有的飯壟堆礦業10%的股權。2018年9月4日，丹化科技披露發行股份購買資産預案，預案顯示，飯壟堆礦業100%股權的初步估值為人民幣11億元。

　　根據天眼查平臺顯示，飯壟堆礦業的大股東為控股45%的萬方礦業投資有限公司(以下簡稱“萬方礦業”)，而萬方礦業為萬方投資控股集團有限公司(以下簡稱“萬方投資”)旗下子公司。

　　不過歷時9個月重組計劃之後，丹化科技于2019年3月公告稱，終止收購飯壟堆礦業100%股權，理由是“國內市場環境、經濟環境、融資環境等客觀情況發生了較大變化”。

　　根據公開資料顯示，截至2017年年底，飯壟堆礦業處於持續虧損且資不抵債的狀態。根據對購買資産預案的分析可知，2016年7月，飯壟堆礦業的估值為1600萬元，這意味著，不足兩年半的時間，飯壟堆礦業的估值暴漲60多倍。評估前後相差懸殊，正與丹化科技公告“融資環境發生較大變化”相符。至此，由“萬方係”參與的丹化科技首次重組無疾而終。

　　對於首度重組失敗，北京德恒律師事務所律師褚立事在接受記者採訪時表示，收購估值暴增的標的，勢必會引發監管的關注，“以丹化科技過往的重組經驗，這些問題一定會考慮的。”

　　二次重組投反對票

　　今年6月，丹化科技二次重組大幕拉開，不過方案公佈之後，公司董事兼董秘楊金濤投了否決票。

　　記者注意到，彼時，楊金濤同時在萬方投資旗下的北京萬方鑫潤基金管理有限公司(以下簡稱“萬方鑫潤基金”)任職。根據天眼查平臺顯示，楊金濤相繼退出了兩個公司高管職務：今年4月25日退出萬方鑫潤基金董事一職，今年6月11日退出北京頂尖私行資本管理有限公司(以下簡稱“頂尖私行”)執行董事一職。

　　不過即便楊金濤退出與“萬方係”有直接關聯的企業職務，但是其他兼職仍然與“萬方係”有關聯。

　　記者查詢國家企業信用資訊公示系統發現，目前，楊金濤仍然在天津恒基私行企業管理合夥企業(有限合夥)和天津睿智私行企業管理合夥企業(有限合夥)任職，上述兩

　　家公司均被頂尖私行持股。另外，目前萬方鑫潤基金的董事長為劉玉，而劉玉與楊金濤各持股50%成立了北京金玉時代資産管理有限公司，該公司實控的深圳寶來鵬興投資發展有限公司和深圳一泓資訊管理有限公司的法定代表人，均為楊金濤。此前也有媒體報道稱，有投資者對此提出質疑，認為“有明顯的利益輸送嫌疑”。對於質疑，無論是萬方投資還是楊金濤，均緘默不語。

　　除了楊金濤，另外兩名董事李利偉、張徐寧也投了反對票，這二人同樣有著“萬方係”背景。股東兼董事李利偉在萬方投資旗下的北京萬方新源科技發展有限公司、北京鼎視佳訊科技有限公司擔任監事；獨立董事張徐寧在今年6月17日前擔任萬方發展(000638.SZ)董事。

　　對於萬方投資是否還有意再度參與重組，或對此次重組具體有

　　哪些意見，截至記者發稿，未收到回復。

　　但是，10月7日，丹化科技依然公告了《發行股份購買資産暨關聯交易報告書》，稱擬以不低於3.66元/股的發行價格，向江蘇斯爾邦石化有限公司全體股東發行股份，購買其持有的100%股權，最終交易價格達110億元。該項交易完成後，上市公司實際控制人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

　　投出反對票之後，“萬方係”董事再度主動出擊,李立偉將公司告上法庭。10月21日，丹化科技公告，已收到丹陽市人民法院寄來的《應訴通知書》，丹陽市人民法院已受理原告李利偉與公司損害股東利益責任糾紛案。接下來，已經延期的董事會會議即將召開，丹化科技二次重組到底能否順利推進，本報記者將繼續關注。