美都能源4宗信披違規 董事長聞掌華等3人吃警示函

　　中國證券監督管理委員會網站昨日公佈的浙江監管局兩份行政處罰決定書顯示，美都能源股份有限公司(“美都能源”，600175.SH)及當事人吳海軍存在以下問題：

　　一、未及時披露股權轉讓及增資事項進展

　　2018年3月，美都能源以29.06億元收購山東瑞福鋰業有限公司(以下簡稱“瑞福鋰業”)98.51%的股權。其中，以8.02億元受讓合肥順安新能源産業投資基金(以下簡稱“合肥順安”)所持27.47%的股權。5月31日，美都能源與合肥順安達成合意，其同意美都能源將付款時間延遲至2019年5月30日之前，且將其所持27.47%的股權在2018年9月30日前對應的股東權利和權益讓渡給美都能源。但美都能源未對上述重大事項的進展進行資訊披露。

　　2017年7月，美都能源的全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下簡稱“美都墨烯”)以2.4億元增資入股浙江新時代海創鋰電科技有限公司共計60%的股權，並將其更名為浙江美都海創鋰電科技有限公司(以下簡稱“美都海創”)。美都海創的部分原股東與美都墨烯達成了業績承諾，即在美都墨烯按照協議約定及時足額支付完成增資款，並在協議生效後兩年內為美都海創融資支援不少於5.6億元的前提下，對美都海創2019-2020年的業績予以承諾並在未完成的情況下予以補償。但截至目前，美都能源尚有8500萬元的增資款未到位，5.6億元的融資支援也未實現，因而未觸發2018年的業績補償義務，但美都能源未對上述重大事項的進展進行資訊披露。

　　2016年12月，美都能源的全資子公司美都金控(杭州)有限公司(以下簡稱“美都金控”)與杭州鑫合匯網際網路金融服務有限公司(以下簡稱“鑫合匯”)原股東簽署協議，以合計7.14億元獲得鑫合匯34%股權，為其第二大股東。2018年8月，受到網際網路金融行業風波影響，鑫合匯發佈《關於實施“振鑫計劃”進行部分産品調整的業務公告》。其中提及4個還款計劃節點，分別是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前兩個時間節點鑫合匯均按期支付並在其官網上發佈了進展公告，但第三個時間節點其未按期支付款項。2019年1月7日，美都能源已獲悉“振鑫計劃”受阻，但未對此事項進行資訊披露。

　　二、未履行內部決策程式並資訊披露

　　2019年4月23日，美都能源年報中披露，浙江美都海創鋰電科技有限公司(以下簡稱“美都海創”)向關聯方紹興上虞海創國際貿易有限公司(以下簡稱“上虞海創”)轉賬共計6828萬元。上述事項公司未履行內部決策程式，也未以臨時公告的形式予以資訊披露。

　　美都能源的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條及第四十八條的規定。聞掌華、沈旭濤分別時任美都能源董事長兼總經理、董事會秘書，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定，對上述資訊披露違規行為負有主要責任。當事人吳海軍係美都海創的總經理，兼任時任美都能源副總裁，主管美都海創的經營活動，且關聯方上虞海創係吳海軍實際控制。吳海軍主導了上述資金劃轉的事項，但未及時上報美都能源，導致美都能源未履行相應的內部決策程式及資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，浙江證監局決定對美都能源及聞掌華、沈旭濤、吳海軍採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。美都能源應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證資訊披露的真實、準確、完整、及時、公平。美都能源應當在2019年10月30日前向浙江證監局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。

　　經中國經濟網記者查詢發現，美都能源成立於1988年6月4日，註冊資本35.76億元，于1999年4月8日在上海證券交易所掛牌，截至2019年6月30日，當事人聞掌華為第一大股東，持股10.72億股，持股比例29.98%，聞掌華同時為美都能源法人代表、董事長兼總經理、最終受益人。聞掌華自2002年11月23日起至今為美都能源董事長，任期至2020年5月10日。

　　美都能源現為瑞福鋰業第三大股東，持股比例20.86%，為第二大股東，持股比例27.47%；美都海創現第一大股為美都墨烯，持股比例60%，吳海軍為第五大股東，持股比例1.56%，同時為法人代表、最終受益人、經理、董事。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對美都能源股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定

　　美都能源股份有限公司、聞掌華、沈旭濤：

　　近期，我局發現你公司存在如下問題：

　　一、未及時披露股權轉讓及增資事項進展

　　(一)山東瑞福鋰業有限公司(以下簡稱“瑞福鋰業”)股權轉讓事項

　　2018年3月，你公司以29.06億元收購瑞福鋰業98.51%的股權。其中，以8.02億元受讓合肥順安新能源産業投資基金(以下簡稱“合肥順安”)所持27.47%的股權。5月31日，你公司與合肥順安達成合意，其同意你公司將付款時間延遲至2019年5月30日之前，且將其所持27.47%的股權在2018年9月30日前對應的股東權利和權益讓渡給你公司。但你公司未對上述重大事項的進展進行資訊披露。

　　(二)浙江美都海創鋰電科技有限公司(以下簡稱“美都海創”)增資事項

　　2017年7月，你公司的全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下簡稱“美都墨烯”)以2.4億元增資入股浙江新時代海創鋰電科技有限公司共計60%的股權，並將其更名為浙江美都海創鋰電科技有限公司(以下簡稱“美都海創”)。美都海創的部分原股東與美都墨烯達成了業績承諾，即在美都墨烯按照協議約定及時足額支付完成增資款，並在協議生效後兩年內為美都海創融資支援不少於5.6億元的前提下，對美都海創2019-2020年的業績予以承諾並在未完成的情況下予以補償。但截至目前，你公司尚有8500萬元的增資款未到位，5.6億元的融資支援也未實現，因而未觸發2018年的業績補償義務，但你公司未對上述重大事項的進展進行資訊披露。

　　二、未及時披露參股公司風險事項

　　2016年12月，你公司的全資子公司美都金控(杭州)有限公司(以下簡稱“美都金控”)與杭州鑫合匯網際網路金融服務有限公司(以下簡稱“鑫合匯”)原股東簽署協議，以合計7.14億元獲得鑫合匯34%股權，為其第二大股東。2018年8月，受到網際網路金融行業風波影響，鑫合匯發佈《關於實施“振鑫計劃”進行部分産品調整的業務公告》。其中提及4個還款計劃節點，分別是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前兩個時間節點鑫合匯均按期支付並在其官網上發佈了進展公告，但第三個時間節點其未按期支付款項。2019年1月7日，你公司已獲悉“振鑫計劃”受阻，但未對此事項進行資訊披露。

　　三、未及時披露關聯資金拆借

　　2019年4月23日，你公司年報中披露美都海創向關聯方紹興上虞海創國際貿易有限公司(以下簡稱“上虞海創”)轉賬共計6，828萬元。上述事項公司未履行內部決策程式，也未以臨時公告的形式予以資訊披露。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條及第四十八條的規定。聞掌華、沈旭濤分別時任你公司董事長兼總經理、董事會秘書，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定，對上述資訊披露違規行為負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你公司及聞掌華、沈旭濤採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證資訊披露的真實、準確、完整、及時、公平。你公司應當在2019年10月30日前向我局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年10月16日

　　關於對吳海軍採取出具警示函措施的決定

　　吳海軍：

　　2019年4月23日，美都能源股份有限公司(以下簡稱“美都能源”或公司)年報中披露，浙江美都海創鋰電科技有限公司(以下簡稱“美都海創”)向關聯方紹興上虞海創國際貿易有限公司(以下簡稱“上虞海創”)轉賬共計6，828萬元。上述事項公司未履行內部決策程式，也未以臨時公告的形式予以資訊披露。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條的規定。

　　你係美都海創的總經理，兼任時任美都能源副總裁，主管美都海創的經營活動，且關聯方上虞海創係你實際控制。你主導了上述資金劃轉的事項，但未及時上報美都能源，導致美都能源未履行相應的內部決策程式及資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，提高規範運作意識，積極配合上市公司做好資訊披露工作。你應當在2019年10月30日前向我局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年10月16日