康旗股份頻買賣：實控人質押超9成 交易方"盆滿缽滿"

　　10月11日，康旗股份發佈《關於支付現金收購資産暨關聯交易的公告》，與南平乾升、南平乾廣、南平凱佳、石正川、薛利、邦盛贏新創投簽訂《資産購買協議》，擬支付現金購買江蘇歐飛電子商務有限公司100%股權，交易價格為93050萬元。上市公司將通過自有資金、銀行貸款等方式自籌資金。

　　這是繼去年將眼鏡片相關業務出售給大股東後，康旗股份的又一次較大規模資本運作。公司表示，本次交易後，在原有業務尤其是信用卡客戶交叉行銷業務基礎上，將新增數字商品與權益行銷業務，實現對已有行銷業務的補充、繼續優化業務結構。

　　不過，康旗股份為業務調整所做的資本運作也積累了不少風險。一方面，高溢價收購江蘇歐飛將迅速消耗賬面現金，且此前公司已經由於計提大額商譽減值而嚴重拖累業績；另一方面，公司實控人為接盤公司剝離出去的眼鏡片業務，而大量拋售所持上市公司股票，質押率進而被動提高到90%以上。另外，從與這次現金收購的交易對方所簽的協議看，未來風險也主要集中在上市公司，值得投資者關注。

　　曾計提11億商譽減值 9.3億現金再次高溢價收購

　　本次交易收購標的江蘇歐飛從事數字行銷與權益服務，主要通過數字商品、線上行銷兩大平臺進行技術與業務運營，客戶包括運營商、電商、銀行、網際網路公司、保險、支付、福利等領域的企業。

　　公告顯示，江蘇歐飛2018年末和2019年中實現營業收入分別為1.6億元和6472萬元，凈利潤為6163萬元和2206萬元。但應收賬款從9582萬元增至15630萬元，半年時間內增幅達63%，經營性現金流從凈流入4911萬元變為凈流出2357萬元。

　　根據交易方案，標的江蘇歐飛全部資産評估值為93100萬元，收購對價確定為93050萬元，與評估值基本一致。相比2.6億元的凈資産額，增值率達250%。

　　值得一提的是，上市公司之前高溢價收購已出現過較為嚴重的問題。2018年，康旗股份一次性計提約12億元的資産減值，其中超過11億元為商譽減值。鉅額計提後，公司賬面仍有近12億元的商譽餘額。

　　而9.3億的收購資金，對於上市公司而言也是一項沉重的負擔。

　　中報顯示，截至2019年二季度末，康旗股份賬面貨幣資金約9億元，此外，公司以7.6億元對價出讓給大股東費錚翔的眼鏡片業務中，還有約定將於2019年10月31日前付清的剩餘3.7億元，合計12.7億元。本次交易實施後，貨幣資金將降至約3.4億元。若出售眼鏡片業務的剩餘應收賬款無法按時到賬，那麼公司賬面資金或將枯竭。

　　與此同時，公司仍有包括2.4億元短期借款在內的有息負債，收購完成後，資金鏈壓力將有顯著上升。

　　實控人持股量進一步降低 質押率被動驟升至9成

　　用於此次收購的部分資金將來自於康旗股份變賣資産所得(出售給實控人眼鏡片業務，對價7.6億元)。新浪財經注意到，如果追溯該筆資金的來源，除資金鏈趨緊外，上市公司還將面臨更多的壓力。

　　公開資料顯示，為徹底轉型金融大數據，康旗股份去年決定將眼鏡片業務以7.6億元對價賣給實控人費錚翔控制的公司上海林梧實業有限公司。該7.6億分成三期支付，截至2018年底已經完成一半支付，剩餘3.73億按照約定將在2019年10月31日前全部付清。

　　不過，費錚翔用於收購上市公司眼鏡片業務的資金有相當一部分則是依靠出售所持上市公司的股票籌集而來的。

　　根據康旗股份披露的權益變動報告，為推動上市公司金融科技業務發展(接手剝離的眼鏡片業務)，實控人費錚翔擬轉讓其持有的上市公司5.87%股份。股份變動後，費錚翔及其控制的錚翔投資持有上市公司股份比例從33.30%下降至27.43%。

　　實控人持股比例顯著下降的同時，也造成了其質押率的被動上升。

　　數據顯示，費錚翔及錚翔投資已質押康旗股份約1.71億股，佔二者合計持股比例76%。減持完成後，儘管實控人質押股份數量未變，但由於總持股數下降，質押率將從76%被動提高至92.3%。未來股價一旦出現向下波動，實控人補充質押的空間已被大大壓縮。

　　此次收購導致上市公司賬面現金大幅流出、實控人股票質押率顯著提高的同時，對於交易對方——江蘇歐飛的原股東來説則可謂是“一樁幸事”，順利套現、股票大幅浮盈的同時，也基本不用承擔相應的業績風險。

　　交易方套現9.3億外加浮盈近億元 低於80%承諾額才補償

　　根據收購協議的現金支付方案，康旗股份將在相關資産交割完成後的5個工作日和90日內，向南平乾升、南平乾廣、南平凱佳等交易對方各支付50%的收購款。也就是説，標的公司江蘇歐飛的原股東最遲不晚于90日內，便可收到全部對價款合計9.3億元。

　　快速套現的同時，約定的業績承諾對標的公司原股東而言也頗為寬鬆。

　　交易雙方約定，江蘇歐飛2019、2020、2021和2022年度實現的合併報表中扣除非經常性損益後歸母凈利潤分別不低於6000萬元，8000萬元，1億元和1.2億元。

　　不過根據協議，標的公司業績不低於累計承諾凈利潤數80%時，當年度不觸發補償程式，換句話説，2019年至2022年，標的公司業績分別低於4800萬元、6400萬元、8000萬元和9600萬元時，其原股東才需進行業績補償。而標的公司2018年的歸母凈利潤就已經超過6100萬元。

　　除此之外，協議約定，標的公司原股東在業績承諾未完成且現金不足時，可以用所持上市公司股票進行補償。考慮到公司目前實控人所持股份已高比例質押，一旦未來業績承諾低於承諾額80%且承諾方採用股份補償，或極易引發股價向下的連鎖反應。

　　值得一提的是，由於康旗股份實控人減持股份的受讓方就是江蘇歐飛的實控人張莉，除此次一次性套現所持標的公司股權外，按照5.38元/股接盤價格計算，2.5億元的投入一個月時間已浮盈近億元。