高瀾股份“宮鬥”疑雲：反對高價收購 老董事遭“逼退”

　　高瀾股份在公告中披露，此次收購東莞硅翔不構成重大資産重組，交易完全現金進行。但21世紀經濟報道記者探訪發現，在員工眼裏，這起“買賣”並非“老闆賣掉公司”，而是“公司要上市了”。

　　夫妻店都可能兵戎相向，合夥人反目自然也是資本市場最為常見的戲碼。

　　就像李國慶被俞渝“請”出噹噹網一樣，近日，A股市場也有一家公司的“開山元老”，遭遇昔日合作夥伴“清理”。

　　導火索的引爆，源於一場疑點重重的收購。

　　9月29日，高瀾股份召開股東大會，其擬現金購買東莞市硅翔絕緣材料有限公司(簡稱“東莞硅翔”)51%股權並與交易對手簽訂相關資産購買協議的議案，遭到了董事吳文偉及監事陳德忠的反對。

　　更為詭異的是，這一尷尬局面出現的下一交易日。

　　10月8日，高瀾股份便馬不停蹄地連發四份公告，合計持有公司3%以上股東唐洪、關勝利、梁清利提請將董事吳文偉更換為唐洪，將公司監事陳德忠更換為陳惠軍。

　　這場劍拔弩張的“鬥爭”，背後隱藏著什麼秘密？

　　爭議標的東莞硅翔調查

　　吳文偉投出反對票的原因是，東莞硅翔經營風險偏大，資産評估估價偏高，産品前景不明，技術含量較低，已經出現大量壞賬，標的資産還曾經存在註冊資本未繳足、股權代持、同業競爭、關聯公司佔用標的公司資金、重大業務合同主要條款缺失、違反社保勞動法規等多項不合規風險等。

　　種種線索都指向這家東莞的傳統製造企業。

　　10月10日，21世紀經濟報道記者前往了漩渦中心——東莞長安鎮沙頭社區木魚路57號，這是收購標的東莞硅翔主要經營場所。

　　公開資料顯示，東莞硅翔成立於2008年5月，主要從事新能源汽車動力電池加熱散熱、防火隔熱材料、柔性電路板等，主要産品包括PTC加熱器、FPC柔性電路板、整合母排、防火隔熱棉、緩衝墊等。

　　9月29日，高瀾股份擬以2.04億元收購東莞硅翔51%的股權，東莞硅翔整體估值為4億元。但截至本次交易資産評估基準日2019年6月30日，東莞硅翔經審計的凈資産僅為0.97億元，評估值為3.91億元，評估增值率303.51%。

　　那麼，東莞硅翔值這麼高的價格嗎？

　　偌大的黑色招牌上“硅翔工業園”五個燙金大字非常顯眼，探訪當天，園區內隨處可見車輛和人員出入，員工正在正常辦公，園區前還有兩名工作人員擺著桌子進行普工招聘。

　　園外張貼的宣傳冊指出，園區佔地面積近兩萬平方米，公司現有人數800多人，但根據啟信寶數據顯示，2018年東莞硅翔繳納社保的人數僅為206人。

　　21世紀經濟報道記者注意到，園區內合計有7棟樓，其中四棟用於生産經營和辦公，每棟樓的生産車間各有分工，在廠房外不遠處建有三棟員工宿舍，宿舍前還設置了籃球場。

　　據公司員工介紹，公司經營、生産場所全為租賃用地。

　　兩萬平米的園區，就是東莞硅翔所有的生産經營場所，與長安鎮遍佈的工廠比起來，東莞硅翔的規模不算小，但也絕對稱不上大。

　　根據21世紀經濟報道記者了解，2016年，為擴大經營業務，東莞硅翔與惠捷科技合作成立MES電子智慧工廠，主要用於生産FPC/PCBA/CCS等柔性電路板和整合母排等。

　　不過，公司員工向本報記者透露，該工廠目前還在建設當中，並未正式投産。

　　吳文偉認為，東莞硅翔所處新能源汽車行業正在處於國家補貼政策退坡汽車廠家産銷急劇下降的不利市場環境，公司産品的市場前景不容樂觀，其主營産品加熱膜、隔熱棉等市場容量不大，技術含量不高，公司技術力量偏弱，難以形成持續的盈利能力。

　　不過，在東莞硅翔員工看來，公司的産品頗具競爭力，“看上去很簡單，但是有很多産業構成”，在價格、品質上具有優勢，公司産線都是自有，另外還單獨設有實驗室，可以根據不同客戶的需要定制方案，客戶群穩定。

　　據其介紹，公司實用新型專利有23項， 發明專利十幾個，還有一些發明專利正在申請當中。比亞迪、寧德時代、國軒高科、蜂巢能源、宇通客車等新能源汽車龍頭公司均是公司的服務客戶。

　　被捲入猛獅科技危局

　　但21世紀經濟報道記者發現，東莞硅翔的財務數據卻不容樂觀。

　　資産評估報告顯示，2016年至2019年上半年，東莞硅翔分別實現營業收入1.29億元、1.6億元、1.94億元、1.12億元，凈利潤分別為1265.26萬元、3161.82萬元、2588.44萬元、1686.46萬元。

　　其中，2018年東莞硅翔營收和凈利潤同比增長20.47%、-18.13%，出現增收不增利的情況。

　　同時，公司現金流狀況也不容樂觀，報告期內，東莞硅翔經營活動産生的現金流量凈額分別為932.12萬元、-1439.36萬元、-4503.5萬元、-5776.25萬元，凈流出幅度不斷擴大。

　　整體來看，三年半時間裏，東莞硅翔凈利潤合計僅8701.98萬元，經營活動産生的現金流量凈額合計為-1.08億元，兩者相背離。

　　此外，東莞硅翔的壞賬問題也非常嚴重，截至報告期末，東莞硅翔應收賬款賬面值高達1.56億元，佔期末標的總資産和流動資産的比例分別達63.4%、70.9%。

　　但東莞硅翔計提壞賬準備僅1270.8萬元。

　　其中，東莞硅翔對河南國能電池有限公司計提壞賬準備335.63萬元(100%計提)、常熟華興創一新能源科技有限公司計提158.22萬元(36.36%計提比例)、對上海斐訊數據通信技術有限公司計提壞賬準備18.34萬元(計提比例為100%)。

　　但與東莞硅翔發生買賣合同糾紛的並不止於此。啟信寶數據顯示，2017年-2018年，東莞硅翔還曾與上海保佳新能源技術有限公司、斐翔供應鏈管理(上海)有限公司發生買賣合同糾紛，其中，上海保佳新能源技術有限公司已被法院列為被執行人。

　　近日，東莞硅翔又被捲入了猛獅科技的“危局”當中。

　　根據本報記者了解，2019年6月，東莞硅翔告猛獅科技及其子公司福建猛獅新能源科技等一案正式開庭。

　　截至目前，猛獅科技已經資不抵債，凈資産為負值。

　　老臣子投出反對票

　　這場質疑背後，高瀾股份的管理層“紛爭”若隱若現。

　　此次投出反對票的董事吳偉文和監事陳德忠都是高瀾股份的老臣，其中吳偉文為高瀾股份現第二大股東，還曾是高瀾股份實際控制人之一及原總經理。

　　2001年，李琦、唐洪、吳文偉三人共同成立了高瀾水技術有限公司，這是高瀾股份的前身，三人在高瀾股份的上市過程中，作為一致行動人共同控制著公司。

　　但今年2月，高瀾股份卻突發公告稱《一致行動協議》到期後不再續簽，三名高管李琦、吳文偉、唐洪三人解除了《一致行動協議》，高瀾股份再無實際行動人。而李琦則憑藉19.89%的持股比例穩居大股東寶座。

　　此外，從2005年開始，吳文偉就一直擔任高瀾股份總經理一職，但今年3月，高瀾股份又發佈公告稱，因公司戰略發展需要，對公司總經理職務進行調整，由公司董事長李琦兼任公司總經理職務，吳文偉不再擔任公司總經理職務，但仍擔任公司董事。

　　今年6月起，高瀾股份開始籌劃收購東莞硅翔，早已被“掃出”管理層的吳文偉投出了“堅定的反對票”。

　　在吳文偉看來，東莞硅翔資産品質不佳，且短期內無法與上市公司産生有效協同效果。同時，他還指出，東莞硅翔的三次擴建均未完成環保驗收手續，經營場所無權屬證書，公司的正常生産經營存在重大風險。

　　“標的公司曾經存在註冊資本未繳足、股權代持、同業競爭、關聯公司佔用標的公司資金、重大業務合同主要條款缺失、違反社保勞動法規等多項不合規風險，同時公司不設董事會和監事會，公司治理薄弱，公司控股股東合規意識不足，其承諾的可信度低，交易對方的履約能力偏弱，對上市公司利益帶來難以避免的風險。”吳文偉指出。

　　10月11日，21世紀經濟報道記者曾以投資者身份致電高瀾股份證券部，詢問吳文偉的“反對票”是否與公司管理層“內鬥”有關，接線人員矢口否認，表示反對票屬於董事對該事件的個人意見。

　　現金收購或為規避監管

　　高瀾股份在公告中披露，此次收購東莞硅翔不構成重大資産重組，交易完全現金進行。

　　儘管高瀾股份是否有進一步收購東莞硅翔49%股權的計劃還不得而知，但公司在資金方面的籌備卻已經緊鑼密鼓地展開。

　　上文提到，東莞硅翔51%的股份作價2.04億元，但高瀾股份卻兩次以收購東莞硅翔為由，擬合計募資4億元。

　　在9月30日披露的《關於向銀行申請並購貸款的公告》中，高瀾股份表示，擬向銀行申請不超過人民幣1.3億元的並購貸款，貸款期限不超過三年，用於收購東莞硅翔股權所支付的部分對價。

　　而在《公開發行可轉換公司債券預案》，高瀾股份又擬通過可轉債募集資金不超過2.8億元，其中2.04億元用於支付此次收購的對價，0.76億元用於補充流動資金。兩次合計擬募資金額合計4.1億元，遠超過交易交割，與東莞硅翔整體估值相當。

　　針對這一問題，10月11日，高瀾股份證券部人士回應稱，如果公司可轉債成功發行，將會以此次募集的資金替換銀行貸款，並不是為了整體收購東莞硅翔。

　　該人士還表示，公司如果未來有進一步收購東莞硅翔的計劃，會再進行相關的披露。

　　高瀾股份的另一舉動似乎也透露出其“規避”重大資産重組的意圖。

　　根據公告內容顯示，高瀾股份購買東莞硅翔51%股份所花費的2.04億資金中，將會有60%的資金(約1.22億元)會放置在“共管賬戶”中，經過上市公司同意，共管賬戶的資金可以用於嚴若紅等人(東莞硅翔股東)以協議轉讓、大宗交易、競價交易等方式購買高瀾股份股票、認購高瀾股份可轉債或借款給東莞硅翔等。

　　同時，嚴若紅還承諾，在購買高瀾股份股票的三年內，不會出售其股票。

　　如果以10月11日高瀾股份12.37元的收盤價計算，共管賬戶的資金可購買東莞硅翔986.26萬股，佔高瀾股份總股本的5.30%，略高於高瀾股份第四大股東的持股數。

　　值得注意的是，高瀾股份現有股東還在馬不停蹄地減持。

　　9月23日，高瀾股份第四大股東廣州海匯成長創業投資中心(有限合夥)(簡稱“廣州海匯”)將其持有的934.43萬股(佔比5.02%股份)全部轉讓給深圳建信華訊股權投資基金管理有限公司，轉讓價格為10.863元/股，較當日12.75元的收盤價折價14.8%。

　　同時，今年以來，公司第二大股東吳文偉和第三大股東高榮榮均多次減持。