華鵬飛實控人張京豫收監管函被警示 業績不佳引國資入主

　　引國資入主途中，華鵬飛實控人及其一致行動人因減持未及時公告被下發監管函。

　　該創業板監管函〔2019〕第138號《關於對華鵬飛股份有限公司控股股東張京豫及其一致行動人的監管函》顯示，張京豫、張倩、齊昌鳳、張光明、張超作為華鵬飛的控股股東及其一致行動人，在2016年5月11日至2019年9月24日期間因主動減持和華鵬飛減資等原因，持股比例由40.03%變動至34.29%，累計減少比例為5.74%。張京豫等五人在持股比例變動達到5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定及時履行報告和公告義務，且未停止賣出華鵬飛股份。

　　監管函顯示，張京豫、張倩、齊昌鳳、張光明、張超的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2019年4月修訂)》第1.4條、第2.6條、第11.8.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.2條的相關規定。創業板公司管理部現對張京豫等五人發出監管函予以警示，請其充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　深交所創業板公司管理部提醒張京豫等五人，上市公司股東買賣股票，應當按照國家有關法律法規、深交所《創業板股票上市規則》和《創業板上市公司規範運作指引》等規定，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　張京豫為華鵬飛實控人，華鵬飛此前財報顯示，張京豫配偶齊昌鳳、女兒張倩和兩名兄弟張光明、張超亦作為股東持有華鵬飛股份。

　　華鵬飛成立於2000年，從綜合物流服務起步，近年來收購了博韓偉業(北京)科技有限公司，參股深圳市鵬鼎創盈金融資訊服務股份有限公司，致力於構建融合現代物流業産業基礎及運營服務、多産業協同發展的一體化供應鏈生態圈。

　　今年上半年，華鵬飛已宣佈將由百色國資入主。

　　據華鵬飛公告，2019年3月19日，張京豫與廣西福地金融投資集團有限公司(下稱“福地金融”)簽署了《合作框架協議》，約定張京豫有意向將其持有的公司部分股份轉讓給福地金融，並協調其他股東轉讓部分股份給福地金融，使其獲得公司控股權。相關股份轉讓如能落實執行，福地金融將可能成為公司的控股股東。

　　福地金融控股股東為廣西壯族自治區百色市人民政府國有資産監督管理委員會，實際控制人為廣西壯族自治區百色市人民政府。

　　據福地金融官網介紹，其是在2011年成立的百色福地金融投資有限公司基礎上于2016年2月組建成立的中國共産黨百色市委員會、百色市人民政府直屬國有企業，註冊資本15億元，總資産58億元，2017年主營業務收入超過23億元，是百色市國有資本投資、運營試點平臺。

　　據21世紀經濟報道，張京豫今年6月接受專訪時就控制權擬變更表示：“2018年年中，資本市場低迷，公司股價跌得比較多，令我之前的質押逼近警戒線，進行了多次補充質押，在2018年年末陸續收到了深圳市高新投的資金援助，緩解了質押問題。但考慮到公司擴大生産、繼續拓展物聯網和供應鏈金融等領域仍需要較多資金支援，憑藉個人的努力比較難，因此我們需要找到資金實力雄厚且能提供業務協同的戰投方幫助公司進一步發展，這樣我們才引進了國資大股東。”

　　5月5日，華鵬飛公告稱，張京豫及公司部分股東與廣西百色農村投資有限公司(“百色農投”)簽署了《股份轉讓協議》，同時張京豫與百色農投簽署了《關於放棄行使表決權的協議》。

　　百色農投係福地金融全資子公司，最終實際控制人為廣西省百色市人民政府國有資産監督管理委員會。若上述交易實施完成，百色農投將持有華鵬飛23.1851%的股份和10%的股份表決權，成為華鵬飛控股股東。

　　值得注意的是，此次股權轉讓中，已有轉讓方單方面解除協議退出交易方案。

　　華鵬飛9月27日公告顯示，百色農投收到公司股東、協議轉讓方之一深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚潤德控制權交易策略基金一期(下稱“厚德控制權”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚德致遠價值投資私募基金(一期)(下稱“厚德致遠”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-水木毓秀15E私募投資基金(下稱“水木毓秀”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚潤德小市值三期私募投資基金(下稱“厚潤德小市值”)的私募基金管理人深圳前海厚潤德財富管理有限公司(以下簡稱“前海厚潤德”)送達的《關於解除<股份轉讓協議>的通知》。

　　據公告披露，前海厚潤德《關於解除<股份轉讓協議>的通知》顯示，截至通知發出之日，百色農投未能依照協議約定在60日內促成本次交易獲得國有資産監督管理部門批准；鋻於協議簽署至今已經超過4個月，而且百色農投將國有資産監督管理部門的審批時限延遲至2019年10月底，為保障所管理産品的流動性，依照協議約定，正式解除與百色農投簽署的協議；解除與百色農投簽署的協議，並不影響其他協議方繼續與百色農投履行協議。

　　華鵬飛今年5月公告顯示，厚德控制權擬向百色農投轉讓華鵬飛1.3939%股權，厚德致遠擬轉讓0.6403%，水木毓秀擬轉讓0.5145%，厚潤德小市值擬轉讓0.9518%。即前海厚潤德所管理的這四家機構原擬向百色農投轉讓華鵬飛合計3.5005%股份，總計1668.76萬股；按轉讓單價8.3906元/股計算，這部分股權轉讓總價約為1.4億元。

　　此外，張京豫先生的一致行動人、華鵬飛持股5%以上股東、副總經理張倩因個人資金需求，已于2019年9月24日通過深圳證券交易所大宗交易方式減持華鵬飛股份953.45萬股，佔公司總股本的2.00%。

　　華鵬飛表示，公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份以及本次前海厚潤德單方面解除協議退出交易方案，將導致協議因無法達到約定的股份比例而面臨無法實施的風險。

　　華鵬飛同時表示，公司控股股東、實際控制人張京豫及其一致行動人、珠海安賜互聯柒號股權投資基金企業(有限合夥)和珠海安賜互聯捌號股權投資基金企業(有限合夥)與百色農投就此次股份協議轉讓後續解決方案進行溝通協商，該事項仍存在因無法獲得國有資産管理機構審批通過和深圳證券交易所的合規確認而無法完成登記過戶繼而終止的風險，具有重大不確定性。

　　華鵬飛日前披露的2019年半年報顯示，報告期內公司營業總收入3.57億元，同比下降22.76%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為2489.66萬元，同比下降48.44%；經營活動産生的現金流量凈額為-848.94萬元，上年同期則為3294.39萬元。