高瀾股份溢價3倍收購管理層意見分化 標的三年半賺8700萬現金流凈流出過億

　　在收購方案中投上反對票的高管遭重要股東提請更換，高瀾股份(300499.SZ)內部問題擺上臺面。

　　據了解，此次高瀾股份擬以現金2.04億元收購東莞市硅翔絕緣材料有限公司(以下簡稱“東莞硅翔”)51%股權。

　　不過，本次收購方案遭到了公司一名董事和一名監事的反對。二人給出的反對意見包括標的所處新能源汽車行業市場前景不樂觀、應收賬款較高、估值較高等多個方面。

　　長江商報記者注意到，去年東莞硅翔就出現了增收不增利的情況，當期標的營收和凈利潤同比分別增長20.47%、-18.13%。而近三年半時間內，東莞硅翔凈利潤總和達到8701.98萬元，但經營活動産生的現金流量凈額合計為-1.08億元，與凈利潤相背離。

　　在此情況下，本次交易中，東莞硅翔仍得到了超過3倍的評估溢價，交易對手方也作出了未來三年扣非歸母凈利潤不低於1.27億元的業績承諾。

　　儘管高瀾股份對上述高管指出問題進行説明，但仍未能完全消除市場及監管部門對於本次收購公司內部意見分化所帶來的質疑。

　　10月8日，深交所對高瀾股份下發問詢函，要求公司針對上述事項，補充説明標的公司近期經營情況、是否具有持續盈利能力、本次交易估值的合理性以及上述高管提出反對的其他事項。

　　同日，高瀾股份公告稱，公司持股3%以上股東提議解除上述提出反對意見的董事和監事二人職務。

　　對外收購方案遭部分高管反對

　　節前，高瀾股份披露對外收購方案。公司擬以現金2.04億元收購東莞硅翔51%股權。本次交易不構成關聯交易也不構成重大資産重組。

　　公告顯示，東莞硅翔成立於2008年5月，專業從事新能源汽車動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子製造服務的研發、生産及銷售，是較早進入新能源汽車動力電池熱管理的廠商之一。

　　高瀾股份則是目前國內電力電子裝置用純水冷卻設備專業供應商，業務主要集中于直流輸電、新能源發電、柔性交流輸配電以及大功率電氣傳動領域。

　　對於本次交易，高瀾股份認為，東莞硅翔現有産品及研發方向是對上市公司産品結構的重要補充，公司業務範圍也將進一步拓展至新能源汽車領域，增加公司收入來源。

　　長江商報記者注意到，為了順利推進本次交易，高瀾股份同時公告稱，公司擬向銀行申請不超過1.3億元的並購貸款，以及發行不超過2.8億元可轉債，其中2.04億元用於本次收購，剩餘0.76億元用於補充流動資金。這也意味著，高瀾股份將融資不超4.1億元用於本次收購所支付的部分對價。

　　然而，本次交易並未獲得公司董事會和監事會全票支援。

　　其中，高瀾股份董事吳文偉投出反對票，他認為，標的公司所處新能源汽車行業正在處於國家補貼政策退坡汽車廠家産銷急劇下降的不利市場環境，産品的市場前景不容樂觀，同時，標的公司對於上下游的議價能力偏弱，公司2018年末應收賬款高於營業收入，2019年6月末情況類似，已經出現大額壞賬，説明經營風險偏大，資産評估估價偏高。

　　與此同時，公司監事陳德忠也給出了反對意見。陳德忠則認為，標的廠房是沒有産權的鄉鎮違規物業，存在環保、安全等方面隱患。同時，標的公司管理團隊薄弱、管理不規範、4億估值較高、與上市公司無法相互促進等方面因素也是陳德忠認為該項目方案不可行的主要原因。

　　儘管高瀾股份也對上述高管所提事項進行説明並給出了相關解決方案，但此次事件仍受到了深交所的關注。

　　令人詫異的是，收到問詢函當日，高瀾股份公告稱，公司收到合計持有公司3%以上股東唐洪、關勝利、梁清利的提案，提議更換公司董事，解除吳文偉的董事職務，選舉唐洪為公司董事，同時解除陳德忠的股東代表監事職務，選舉陳惠軍為公司股東代表監事。

　　其中，上述股東指出，董事吳文偉于2019年8月16日未按照券商約定在在購回日準備足夠資金完成購回交易，個人信用存在風險。

　　而此次新增的臨時提案也將與前述對外收購、募集資金等事項，共同在10月17日舉行的高瀾股份2019年第一次臨時股東大會中進行審議。

　　標的可持續盈利備受質疑

　　事實上，除了面臨著新能源政策退坡的市場環境之外，東莞硅翔自身盈利品質也不容樂觀。

　　資産評估報告顯示，2016年至2019年上半年，東莞硅翔分別實現營業收入1.29億元、1.6億元、1.94億元、1.12億元，凈利潤分別為1265.26萬元、3161.82萬元、2588.44萬元、1686.46萬元。

　　其中，去年東莞硅翔營收和凈利潤同比增長20.47%、-18.13%，出現增收不增利的情況。

　　長江商報記者還注意到，報告期內，東莞硅翔經營活動産生的現金流量凈額分別為932.12萬元、-1439.36萬元、-4503.5萬元、-5776.25萬元，僅2016年經營現金流為正，且呈現逐年下降的趨勢，凈流出幅度不斷擴大。

　　粗略計算，近三年半時間內，東莞硅翔凈利潤合計為8701.98萬元，但經營活動産生的現金流量凈額合計為-1.08億元，與凈利潤相背離。

　　截至報告期末，東莞硅翔應收賬款賬面值高達1.56億元，計提壞賬準備1270.8萬元，賬面凈額1.43億元，佔期末標的總資産和流動資産的比例分別達63.4%、70.9%。

　　另一方面，本次收購前，高瀾股份也同樣存在著應收賬款較高的問題。截至今年上半年末，高瀾股份資産總額13.8億元，負債總額6.76億元，資産負債率49.01%。其中，公司應收賬款達4.01億元，佔公司期末總資産和流動資産的比例分別為29%、38.56%。

　　此外，今年上半年，高瀾股份實現營業收入3.91億元，同比增長41.94%；凈利潤2525.51萬元，同比增長37.72%。但經營活動産生的現金流量凈額為-9262.62萬元，同比減少63.47%。

　　根據評估，本次評估以收益法評估結果作為評估結論，截至本次交易資産評估基準日2019年6月30日，標的公司經審計的凈資産為0.97億元，評估值為3.91億元，評估增值率303.51%。交易雙方確定本次交易估值4億元，標的公司51%股權對價作價2.04億元。

　　高溢價收購下，交易對手方也作出業績承諾。2019年至2021年，東莞硅翔實現的扣非歸母凈利潤將分別不低於3200萬元、4300萬元、5200萬元，合計不低於1.27億元。