寧波中百再起烽煙 寧波金控董事長江波內幕交易虧損

　　中國證券監督管理委員會寧波監管局網站昨日公佈的行政監管措施決定書《中國證券監督管理委員會寧波監管局行政處罰決定書(江波)》顯示，經查明，當事人江波存在以下違法事實：

　　2017年10月9日至2018年6月23日期間，太平鳥集團有限公司(簡稱“太平鳥集團”，股票名稱“太平鳥”，603877.SH)擬對寧波中百股份有限公司(“寧波中百”，600857.SH)在其總股本5%的範圍內進行財務投資，太平鳥集團董事長張某平、副總裁張某紅、總裁戴某勇、太平鳥集糰子公司寧波鵬源資産管理有限公司(簡稱“鵬源資管”)總經理徐某輝、某金融控股有限公司(簡稱“金控公司”)副總經理兼某金融資産管理股份有限公司(簡稱“AMC”)董事長盧某等人共同參與了本次重大股權變更制定、論證。2018年4月23日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司重大事項停牌公告》，稱收到太平鳥集團與AMC子公司成立的寧波鵬渤投資有限公司(簡稱“寧波鵬渤”)《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》，隨後其股票停牌。

　　寧波中百2018年4月23日公告的寧波鵬渤要約收購寧波中百事項涉及上市公司寧波中百控制權變更，屬於《證券法》第七十五條第二款第(三)項規定，對寧波中百股價有重大影響，為內幕資訊。內幕資訊形成時間為不晚于2018年2月23日，內幕資訊敏感期為2018年2月23日至4月23日。盧某為內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間為不晚于2018年3月11日。

　　金控公司持有AMC40%股份，為第一大股東，江波時任金控公司董事長，2018年3月底盧某將AMC和太平鳥集團合作收購寧波中百事項告知江波。姚某通證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶由江波控制，先後分三筆轉入資金共計395萬元作為交易寧波中百資金。2018年4月10日至16日，江波共計買入寧波中百股票28.5萬股，截至2019年1月11日，賣出7.45萬股，成交金額68.3萬元，實際虧損13.02萬元。

　　江波的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，寧波證監局決定對江波內幕交易違法行為，處以30萬元罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發現，截至2019年6月30日，寧波鵬渤和鵬源資管分別為寧波中百第三大股和第七大股東，寧波鵬渤持股1267.15萬股，持股比例5.65%，鵬源資管持股423.01萬股，持股比例1.89%，兩家公司均為太平鳥集團全資子公司。

　　原文中所述金控公司和AMC實為寧波市金融控股有限公司(簡稱“寧波金控”)及寧波金融資産管理股份有限公司，寧波金控為寧波金融資産管理股份有限公司第一大股東，持股比例40%。當事人江波為寧波金控法人代表、董事長。

　　寧波金控成立於2016年9月，是經寧波市人民政府批准和授權，由寧波市財政局代表寧波市人民政府出資設立的市屬國有獨資有限責任公司，公司註冊資本100億元。

　　近期太平鳥集團和寧波中百剛剛遭罰。今年9月19日，太平鳥集團實控人張江波就因違規買賣寧波中百股票被證監會罰款120萬元。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。 下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　寧波中百收購案內幕資訊形成與公開過程具體如下：

　　一、內幕資訊的形成及公開過程

　　2017年10月9日，太平鳥集團有限公司(簡稱太平鳥集團)子公司寧波鵬源資産管理有限公司(簡稱鵬源資管)總經理徐某輝向太平鳥集團董事長張某平、副總裁張某紅髮送名為“寧波中百投資分析”的打包郵件，郵件附件《寧波中百投資建議報告》中包含《寧波中百收購價值分析》等內容。

　　2017年10月16日，太平鳥集團召開會議，張某平、張某紅及太平鳥集團總裁戴某勇審議徐某輝發送的《寧波中百收購價值分析》等內容，會議決定對寧波中百股份有限公司(簡稱寧波中百)在其總股本5%的範圍內進行財務投資。

　　2018年2月23日，張某平向戴某勇提出考慮收購寧波中百，謀求控股權，戴某勇稱根據寧波中百具體情況，要約收購需取得政府支援。張某平同意戴某勇意見並讓戴某勇與政府部門溝通，尋求政府支援。

　　2018年3月2日，戴某勇向張某平彙報稱政府支援收購事項，張某平決定啟動對寧波中百開展要約收購，戴某勇、張某平及太平鳥集團戰略投資部經理章某峰討論後續收購事項。

　　2018年3月6日，戴某勇、張某紅等人與相關仲介機構召開會議，協商討論確定收購方式、收購比例等具體方案。

　　2018年3月8日，戴某勇找到某金融控股有限公司(簡稱金控公司)副總經理兼某金融資産管理股份有限公司(簡稱AMC)董事長盧某，提議與AMC合作收購寧波當地上市公司。

　　2018年3月11日，盧某告知戴某勇合作可行，戴某勇告知盧某收購標的為寧波中百。

　　2018年3月13日，戴某勇、章某峰前往AMC找盧某，盧某讓AMC總經理吳某和業務一部的徐某一起洽談合資設立投資公司事項。

　　2018年3月15日，經AMC經營決策委員會審議，同意與太平鳥集團合作投資項目。

　　2018年3月19日，AMC下屬子公司寧波沅潤投資管理有限公司成立寧波沅潤五號投資合夥企業(簡稱沅潤五號)。

　　2018年3月23日，太平鳥集團聯合沅潤五號註冊成立寧波鵬渤投資有限公司(簡稱寧波鵬渤)。

　　2018年4月20日，寧波鵬渤作出執行董事決議和股東會決議，向寧波中百發送《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》。

　　2018年4月23日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司重大事項停牌公告》，稱收到寧波鵬渤《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》，內容涉及寧波中百要約收購。“寧波中百”自2018年4月23日起停牌。

　　2018年4月25日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司要約收購報告書摘要》和《寧波中百股份有限公司關於要約收購風險提示性公告》，寧波鵬渤擬發起不低於寧波中百總股本23.65%的收購要約，收購完成後收購人及其一致行動人共持有寧波中百不低於28.00%的股份。

　　2018年6月23日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司要約收購報告書摘要(修訂稿)》，主要內容為寧波鵬渤與寧波中百控股股東簽訂了《戰略合作協議》，將要約收購股份比例調整為5.65%。

　　二、江波控制利用姚某通證券賬戶內幕交易“寧波中百”

　　(一)江波與盧某在內幕資訊敏感期記憶體在接觸

　　金控公司持有AMC40%股份，為第一大股東，江波時任金控公司董事長，就工作業務上的事項，盧某需要向江波彙報。2018年3-4月份，金控公司與AMC在同一大廈辦公。2018年4月9日，江波與盧某共同參加了金控公司2018年第5期公司辦公會議，雙方存在接觸。

　　根據盧某詢問筆錄，2018年3月底盧某在向江波彙報工作時，提及AMC和太平鳥集團合作成立基金收購寧波中百事項。

　　(二)江波控制利用姚某通證券賬戶交易“寧波中百”

　　姚某通證券賬戶于2005年10月20日開立於光大證券股份有限公司寧波孝聞街證券營業部，資金賬號為00510898，下挂上海股東賬戶(賬號A462183371)和深圳股東賬戶(賬號0102885567)。姚某通證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶為中國工商銀行6222083901006475464賬戶，該銀行賬戶由江波控制，交易“寧波中百”的資金由江波向銀行貸款後直接或間接轉入，先後分三筆轉入資金共計395萬元。

　　在內幕資訊敏感期內，江波控制利用姚某通證券賬戶買入“寧波中百”284，500股，成交金額3，323，054元，具體為：2018年4月10日買入35，500股；4月11日買入8，900股；4月13日買入125，600股；4月16日買入114，500股。截至2019年1月11日，賣出74，500股，成交金額683，213元，根據實際和賬面盈虧計算，姚某通證券賬戶交易“寧波中百”虧損130，206.22元。

　　(三)江波交易“寧波中百”明顯異常且無合理理由

　　“寧波中百”係姚某通證券賬戶2018年起唯一競價交易買入的股票。2018年4月9日至4月16日姚某通證券賬戶轉入395萬元後，在2018年4月10日至4月16日4個交易日單邊買入“寧波中百”。該賬戶交易行為隱蔽，在資金劃轉上通過他人賬戶進行轉賬，下單借用他人手機號買入“寧波中百”。買入時較為迫切，表現為通過銀行貸款，資金到賬後立即買入“寧波中百”。

　　江波控制利用姚某通證券賬戶交易“寧波中百”與內幕資訊高度吻合，且江波不能提供合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊交易“寧波中百”。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會寧波監管局行政處罰決定書(江波)

　　〔2019〕2號

　　當事人：江波，男，1975年2月出生，住址：浙江省寧波市海曙區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(簡稱《證券法》)的有關規定，我局對江波違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成及公開過程

　　2017年10月9日，太平鳥集團有限公司(簡稱太平鳥集團)子公司寧波鵬源資産管理有限公司(簡稱鵬源資管)總經理徐某輝向太平鳥集團董事長張某平、副總裁張某紅髮送名為“寧波中百投資分析”的打包郵件，郵件附件《寧波中百投資建議報告》中包含《寧波中百收購價值分析》等內容。

　　2017年10月16日，太平鳥集團召開會議，張某平、張某紅及太平鳥集團總裁戴某勇審議徐某輝發送的《寧波中百收購價值分析》等內容，會議決定對寧波中百股份有限公司(簡稱寧波中百)在其總股本5%的範圍內進行財務投資。

　　2018年2月23日，張某平向戴某勇提出考慮收購寧波中百，謀求控股權，戴某勇稱根據寧波中百具體情況，要約收購需取得政府支援。張某平同意戴某勇意見並讓戴某勇與政府部門溝通，尋求政府支援。

　　2018年3月2日，戴某勇向張某平彙報稱政府支援收購事項，張某平決定啟動對寧波中百開展要約收購，戴某勇、張某平及太平鳥集團戰略投資部經理章某峰討論後續收購事項。

　　2018年3月6日，戴某勇、張某紅等人與相關仲介機構召開會議，協商討論確定收購方式、收購比例等具體方案。

　　2018年3月8日，戴某勇找到某金融控股有限公司(簡稱金控公司)副總經理兼某金融資産管理股份有限公司(簡稱AMC)董事長盧某，提議與AMC合作收購寧波當地上市公司。

　　2018年3月11日，盧某告知戴某勇合作可行，戴某勇告知盧某收購標的為寧波中百。

　　2018年3月13日，戴某勇、章某峰前往AMC找盧某，盧某讓AMC總經理吳某和業務一部的徐某一起洽談合資設立投資公司事項。

　　2018年3月15日，經AMC經營決策委員會審議，同意與太平鳥集團合作投資項目。

　　2018年3月19日，AMC下屬子公司寧波沅潤投資管理有限公司成立寧波沅潤五號投資合夥企業(簡稱沅潤五號)。

　　2018年3月23日，太平鳥集團聯合沅潤五號註冊成立寧波鵬渤投資有限公司(簡稱寧波鵬渤)。

　　2018年4月20日，寧波鵬渤作出執行董事決議和股東會決議，向寧波中百發送《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》。

　　2018年4月23日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司重大事項停牌公告》，稱收到寧波鵬渤《關於擬向貴公司全體股東發起部分要約的函》，內容涉及寧波中百要約收購。“寧波中百”自2018年4月23日起停牌。

　　2018年4月25日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司要約收購報告書摘要》和《寧波中百股份有限公司關於要約收購風險提示性公告》，寧波鵬渤擬發起不低於寧波中百總股本23.65%的收購要約，收購完成後收購人及其一致行動人共持有寧波中百不低於28.00%的股份。

　　2018年6月23日，寧波中百披露《寧波中百股份有限公司要約收購報告書摘要(修訂稿)》，主要內容為寧波鵬渤與寧波中百控股股東簽訂了《戰略合作協議》，將要約收購股份比例調整為5.65%。

　　綜上，寧波中百2018年4月23日公告的寧波鵬渤要約收購寧波中百事項涉及上市公司寧波中百控制權變更，屬於《證券法》第七十五條第二款第(三)項規定的“公司股權結構的重大變化”及第(七)項規定的“上市公司收購的有關方案”，對“寧波中百”的市場價格有重大影響，為內幕資訊。內幕資訊形成時間為不晚于2018年2月23日，內幕資訊敏感期為2018年2月23日至4月23日。盧某為內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間為不晚于2018年3月11日。

　　二、江波控制利用姚某通證券賬戶內幕交易“寧波中百”

　　(一)江波與盧某在內幕資訊敏感期記憶體在接觸

　　金控公司持有AMC40%股份，為第一大股東，江波時任金控公司董事長，就工作業務上的事項，盧某需要向江波彙報。2018年3-4月份，金控公司與AMC在同一大廈辦公。2018年4月9日，江波與盧某共同參加了金控公司2018年第5期公司辦公會議，雙方存在接觸。

　　根據盧某詢問筆錄，2018年3月底盧某在向江波彙報工作時，提及AMC和太平鳥集團合作成立基金收購寧波中百事項。

　　(二)江波控制利用姚某通證券賬戶交易“寧波中百”

　　姚某通證券賬戶于2005年10月20日開立於光大證券股份有限公司寧波孝聞街證券營業部，資金賬號為00510898，下挂上海股東賬戶(賬號A462183371)和深圳股東賬戶(賬號0102885567)。姚某通證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶為中國工商銀行6222083901006475464賬戶，該銀行賬戶由江波控制，交易“寧波中百”的資金由江波向銀行貸款後直接或間接轉入，先後分三筆轉入資金共計395萬元。

　　在內幕資訊敏感期內，江波控制利用姚某通證券賬戶買入“寧波中百”284，500股，成交金額3，323，054元，具體為：2018年4月10日買入35，500股；4月11日買入8，900股；4月13日買入125，600股；4月16日買入114，500股。截至2019年1月11日，賣出74，500股，成交金額683，213元，根據實際和賬面盈虧計算，姚某通證券賬戶交易“寧波中百”虧損130，206.22元。

　　(三)江波交易“寧波中百”明顯異常且無合理理由

　　“寧波中百”係姚某通證券賬戶2018年起唯一競價交易買入的股票。2018年4月9日至4月16日姚某通證券賬戶轉入395萬元後，在2018年4月10日至4月16日4個交易日單邊買入“寧波中百”。該賬戶交易行為隱蔽，在資金劃轉上通過他人賬戶進行轉賬，下單借用他人手機號買入“寧波中百”。買入時較為迫切，表現為通過銀行貸款，資金到賬後立即買入“寧波中百”。

　　江波控制利用姚某通證券賬戶交易“寧波中百”與內幕資訊高度吻合，且江波不能提供合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊交易“寧波中百”。

　　上述違法事實，有證券賬戶資料、銀行賬戶資料、會議紀要、相關人員詢問筆錄等證據證明。

　　江波的行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述違法行為。

　　江波提出以下陳述申辯意見：第一，其本人操作股票風格偏激進，經技術分析後集中資金買入一、二隻股票是一貫風格，2018年1月2日之前存在使用其本人證券賬戶集中買入“今飛凱達”“陜天然氣”等其他公司股票的情況。第二，2018年4月初其本人根據“寧波中百”典型的底部放量反彈特徵，分批買入了該股票，邊分析觀察邊買入，賬戶內尚余資金60萬元一直沒用。第三，金控公司投資範圍廣，其本人作為金控公司負責人不知道具體業務情況，盧某也未向其彙報過AMC和太平鳥集團合作成立基金收購寧波中百事項。第四，太平鳥集團部分要約收購“寧波中百”時，收購價格遠高於市價，其本人由於中長期看好該股票，並沒有去行使被收購權利。

　　經復核，我局認為：第一，當事人在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人盧某存在接觸，其交易“寧波中百”行為明顯異常且與內幕資訊高度吻合。當事人提出的上述前三條陳述申辯意見不能作為合理説明排除其存在利用內幕資訊交易“寧波中百”的違法事實。第二，當事人未將其持有的“寧波中百”賣給要約收購方，不影響對其內幕交易行為的認定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，我局決定：

　　對江波內幕交易違法行為，處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　寧波證監局

　　2019年9月30日