八菱科技花9億現金收購遇失信 兩交易對手遭責令改正

　　中國證券監督管理委員會廣西監管局網站近日公佈的廣西監管局行政監管措施決定書《關於對王安祥、莒南恒鑫企業管理諮詢中心(有限合夥)、莒南弘潤企業管理諮詢中心(有限合夥)採取責令改正措施的決定》顯示，南寧八菱科技股份有限公司(以下簡稱“八菱科技”，002592.SZ)于2019年以現金支付方式收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司(以下簡稱“弘潤天源”)51%股權。王安祥、莒南恒鑫企業管理諮詢中心(有限合夥)(以下簡稱“莒南恒鑫”)、莒南弘潤企業管理諮詢中心(有限合夥)(以下簡稱“莒南弘潤”)作為交易對手方之一，與八菱科技共同簽署了《股權轉讓協議》，承諾在該協議生效後三個月內，將4.7億元相關資産置入弘潤天源。2019年5月6日，該收購事項通過八菱科技股東大會審議，上述《股權轉讓協議》生效。但截至目前王安祥、恒鑫企業以及弘潤企業仍未履行上述承諾。

　　根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條第一款的規定，廣西證監局決定對王安祥、莒南恒鑫以及莒南弘潤採取責令改正的行政監督管理措施，涉事當事人應當在收到本決定書之日起30日內履行上述承諾，並向廣西證監局提交書面報告。

　　經中國經濟網記者查詢發現，當事人王安祥在莒南恒鑫與莒南弘潤均持有股份，且為弘潤天源法人代表、董事長，截至2019年2月1日，王安祥在弘潤天源持股比例為14.8%。弘潤天源成立於2009年2月1日，註冊資本4800萬元。

　　莒南恒鑫成立於2019年4月1日，當事人王安祥為大股東，持股比例73.6%，金子億為第二大股東、實控人，持股比例26.4%；莒南弘潤成立於2019年4月1日，王安祥為大股東，持股比例73.6%，金子億為第二大股東、實控人，持股比例26.4%。

　　2019年4月20日，八菱科技發佈的《關於支付現金收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司51%股權暨關聯交易的公告》顯示，八菱科技于2019年4月19日召開第五屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關於支付現金收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，同意以現金支付的方式，以9.08億元人民幣的價格收購弘潤天源51%的股權。

　　2019年4月19日，八菱科技與莒南恒鑫、莒南弘潤、金運實業集團有限公司(以下簡稱“金運實業”)、劉楚、劉奇分別簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》。

　　公告還顯示，弘潤天源的實際控制人為王安祥女士及金子億先生，交易的交易對手方莒南恒鑫和莒南弘潤的實際控制人為王安祥女士及金子億先生，王安祥與金子億係母子關係。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開説明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資産、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關於對王安祥、莒南恒鑫企業管理諮詢中心(有限合夥)、莒南弘潤企業管理諮詢中心(有限合夥)採取責令改正措施的決定

　　王安祥、莒南恒鑫企業管理諮詢中心(有限合夥)、莒南弘潤企業管理諮詢中心(有限合夥)：

　　南寧八菱科技股份有限公司(以下簡稱八菱科技)于2019年以現金支付方式收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司(以下簡稱弘潤天源)51%股權。你們作為交易對手方之一，與八菱科技共同簽署了《股權轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，承諾在《協議》生效後三個月內，將4.7億元相關資産置入弘潤天源。2019年5月6日，該收購事項通過八菱科技股東大會審議，《協議》生效。截至目前你們仍未履行上述承諾。

　　根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條第一款的規定，我局決定對你們採取責令改正的行政監督管理措施，你們應當在收到本決定書之日起30日內履行上述承諾，並向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣西證監局　

　　2019年9月25日