萬邦德27億收購遭否兩觸跌停 投行東北證券項目折戟

　　9月25日，證監會發佈並購重組委2019年第44次會議審核結果公告。公告顯示，萬邦德新材股份有限公司(以下簡稱“萬邦德”，股票代碼002082.SZ)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委對萬邦德的審核意見認為，申請人未能充分説明標的資産盈利預測的合理性及持續盈利能力穩定的依據，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關規定。

　　萬邦德受發行股份購買資産被否影響，昨日股票復牌後大幅低開，截至收盤，報9.57元，跌幅9.97%。今日萬邦德開盤跌停，截至午間收盤，報8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，萬邦德發佈發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)(第四次修訂稿)。交易報告書顯示，萬邦德向交易對方萬邦德集團、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂、太倉金茂、上海沁樸、台州禧利、台州國禹君安、揚州經信、無錫金茂、台州創新、趙守明、莊惠、周國旗、杜煥達、夏延開、童慧紅、張智華、王國華、沈建新、許顒良、王吉萍、朱冬富、陳小兵等發行股份購買其合計持有的萬邦德制藥集團股份有限公司(簡稱“萬邦德制藥”)100%股份。

　　萬邦德制藥主營業務為現代中藥、化學原料藥及化學製劑的研發、生産和銷售，擁有完善的藥品研發、生産和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型製劑生産的完整産業鏈。

　　本次交易中購買資産的交易價格為27.30億元，發行價格為每股7.18元，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，據此計算，萬邦德向萬邦德制藥全體股東發行股份的數量為3.80億股，最終發行數量以中國證監會核準的數量為準。

　　本次交易構成關聯交易。在本次重組的交易對方中，萬邦德集團為萬邦德控股股東，趙守明、莊惠夫婦為萬邦德實際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實際控制的公司，根據《上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易構成重大資産重組和重組上市。本次交易中，因擬購買資産的資産總額、資産凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關指標的100%，購買資産發行的股份佔上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%，綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十三條所認定的構成重組上市的情形。

　　本次交易中，卓信大華以2018年12月31日為基準日對擬購買資産進行評估，並出具《資産評估報告》，本次評估採用市場法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下擬購買資産評估值為27.31億元，較擬購買資産的賬面價值6.49億元，增值20.82億元，增值率為320.75%。經交易各方友好協商，以擬購買資産評估值為基礎，本次交易中購買資産的交易價格為27.30億元。

　　此外，本次交易為同一控制下的企業合併，交易完成後上市公司不會形成商譽。

　　據交易報告書，萬邦德制藥2016年-2019年6月的營業收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元和3.59億元，歸母凈利潤分別為1.24億元、6460.34萬元、1.62億元和7817.99萬元，經營活動産生的現金流量凈額分別為1411.56萬元、9724.99萬元、1.59億元和1.16億元，負債分別為5.65億元、4.26億元、4.28億元和3.84億元。

　　根據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，業績承諾人承諾，萬邦德制藥2019至2021年度的凈利潤(即歸屬於母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的凈利潤為準)分別將不低於人民幣1.85億元、2.27億元、2.64億元。

　　本次交易的獨立財務顧問為東北證券。東北證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成後，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司得以注入擁有一定競爭優勢、具有盈利能力的現代中藥、化學原料藥及化學製劑的研發、生産和銷售業務，並將以此為契機，完成對醫藥領域的産業佈局，由此形成鋁加工業務、醫療器械業務、醫藥製造業務多元並進發展的格局，從而推動上市公司未來持續盈利能力和抗風險能力。

　　證監會否決此次收購的依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條，該條規定：上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　證監會否決此次收購的依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條，該條規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。