科恒股份11億收購遭否一度跌停 財務顧問為國信證券

　　昨日，證監會發佈並購重組委2019年第43次會議審核結果公告。公告顯示，江門市科恒實業股份有限公司(以下簡稱“科恒股份”，股票代碼300340.SZ)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委對科恒股份的審核意見認為，標的資産未來持續盈利能力存在較大不確定性,不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

　　本次交易的獨立財務顧問為國信證券。國信證券在獨立財務顧問報告中稱，本次收購將有利於上市公司與標的公司之間的優勢互補，有助於上市公司打通鋰電設備産業鏈，形成鋰電設備一體化供貨能力，抓住鋰電設備行業發展的新機遇，有效提升市場競爭力，增強盈利能力。

　　科恒股份今日股票復牌大幅低開，截至午間收盤，報14.35元，跌幅9.92%，盤中多次觸及跌停價14.34元。

　　9月11日，科恒股份發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。根據報告書，科恒股份擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市譽辰自動化設備有限公司(以下簡稱“譽辰自動化”)100.00%股權以及深圳市誠捷智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“誠捷智慧”)100.00%股權；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過6.58億元。

　　譽辰自動化為智慧製造系統解決方案供應商，致力於鋰離子動力電池自動化設備的研發、設計、生産、銷售和技術服務，為下游行業提供定制化的系統解決方案。

　　誠捷智慧是專業製片捲繞設備製造商，致力於電容器、超級電容器、鋰電池、鎳氫電池領域全自動製片捲繞設備的研發、生産和銷售。

　　對於交易標的譽辰自動化，交易報告書顯示，科恒股份擬以發行股份及支付現金的方式購買肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發等9名交易對方合計持有的譽辰自動化100.00%股權，交易價格為4.50億元。

　　其中，科恒股份將向上述交易對方以發行股份方式支付其各自所獲交易對價的65.00%，股份對價為2.925億元，擬發行股份數量1824.70萬股，發行價格為每股16.03元；以現金方式支付其各自所獲交易對價的35.00%，現金對價為1.575億元。

　　根據國眾聯出具的國眾聯評報字(2019)第3-0004號《資産評估報告》，以2018年10月31日為評估基準日，採用資産基礎法和收益法分別對譽辰自動化100%股權進行了評估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，譽辰自動化100%股權凈資産賬面價值為3097.79萬元，評估結果為4.50億元，增值額4.19億元，增值率1353.29%。

　　科恒股份與譽辰自動化的交易對方簽署了《利潤承諾補償協議書》，肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發作為本次交易的業績承諾人和補償責任人，承諾譽辰自動化2018年度、2019年度和2020年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於3000萬元、4000萬元和5000萬元。

　　對於交易標的誠捷智慧，交易報告書顯示，科恒股份擬以發行股份及支付現金的方式購買咼德紅、誠捷宏業、誠捷興業、宗勇、天使一號、吳澤喜、豐盛六合、咼志勇、粵科拓思、龔雪春、羅一幟、劉雲、王志堅、謝文賢等14名交易對方合計持有的誠捷智慧100.00%股權，交易價格為6.50億元，其中股份對價為3.92億元，現金對價為2.58億元。

　　科恒股份將向咼德紅、誠捷宏業、誠捷興業、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉雲和謝文賢等8名交易對方以發行股份方式支付其各自所獲交易對價的70.00%，發行價格為每股16.03元，以現金方式支付其各自所獲交易對價的30.00%；向天使一號、豐盛六合、粵科拓思、龔雪春、羅一幟和王志堅等6名交易對方以現金方式支付其各自所獲交易對價的100.00%。

　　根據國眾聯出具的國眾聯評報字(2019)第3-0005號《資産評估報告》，以2018年10月31日為評估基準日，採用資産基礎法和收益法分別對誠捷智慧100%股權進行了評估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，誠捷智慧100%股權凈資産賬面價值為1.75億元，評估結果為6.50億元，增值額4.75億元，增值率271.26%。

　　科恒股份與誠捷智慧的交易對方簽署了《利潤承諾補償協議書》，咼德紅、誠捷宏業、誠捷興業、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉雲、謝文賢將作為本次交易的業績承諾人和補償責任人，承諾誠捷智慧2018年度、2019年度和2020年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於3500萬元、6500萬元和7500萬元。

　　交易報告書顯示，本次交易募集配套資金總額不超過6.58億元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格6.84億元的100.00%，且擬發行的股份數量不超過該次發行前科恒股份總股本的20.00%。其中4.16億元用於本次交易的現金對價，2.42億元用於補充上市公司流動資金、支付發行費用及仲介機構費用。

    本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市。

　　本次交易完成後，不考慮募集配套資金的影響，交易對方中的咼德紅及其一致行動人合計持有的科恒股份的股份將超過5%，咼德紅及其一致行動人與科恒股份之間構成關聯關係，本次與科恒股份之間的交易構成關聯交易。

　　本次交易作價較標的公司賬面凈資産增值較多。根據企業會計準則，科恒股份本次收購譽辰自動化和誠捷智慧屬於非同一控制下的企業合併，合併對價超出可辨認凈資産公允價值的部分將形成商譽。根據上市公司《備考合併財務報表審閱報告》(信會師報字[2019]第 ZI10631 號)，本次交易形成商譽金額為10.59億元。加上上市公司原有的商譽，本次交易完成後，科恒股份將形成商譽14.48億元。

　　本次科恒股份重組事項未獲審核通過，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條，上市公司實施重大資産重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分説明，並予以披露：符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資産重組所涉及的資産定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資産重組所涉及的資産權屬清晰，資産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資産、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條顯示，上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；中國證監會規定的其他條件。