上實發展被指用負商譽調節利潤 依賴單一項目致毛利率降至26.9%

　　被指用負商譽調節利潤，上半年毛利率大幅下降。日前，上海實業發展股份有限公司(600748.SH，簡稱“上實發展”)收到上交所下發的問詢函，內容涉及上半年經營業績、財務指標、同業競爭承諾等7條問題。9月23日，上實發展發佈公告披露對公司2019年半年度報告事後審核問詢函的部分回復。

　　長江商報記者注意到，作為上海老牌國企，近年來上實發展全國化佈局緩慢，仍然以上海為主，輻射長三角。業績增長也較滯後，今年上半年，上實發展銷售金額約為26.52億元，同比下降24.23%；毛利率下滑至26.92%。

　　值得注意的是，由於項目較少，上實發展的業績增長嚴重依賴於單一的項目，這就導致其毛利率受到這一單一項目的影響較大。

　　財經評論員嚴躍進對長江商報記者表示，毛利率下滑，很大程度上也和企業的體制、可售項目和經營情況有關。一般來説，盈利數據下滑本身也不會面臨問詢，但大幅下滑，往往會引起監管層的關注，所以會有管制。

　　依賴單一項目毛利率下滑至26.9%

　　今年上半年，上實發展毛利率下滑至26.92%，較上年減少9.21個百分點。同期，上實發展營業收入為43.5億元，同比增長15.42%；凈利潤4.13億元，同比增長48.77%。

　　在問詢函中，上交所要求上實發展結合本期結轉房地産項目的區域、城市分佈、行業可比公司、可比項目情況等，説明半年度房地産業務毛利率大幅下降的原因和合理性，並結合公司的土地儲備和後續開發銷售計劃，説明毛利率下降是否存在持續性。

　　對此，上實發展表示，報告期內房地産業務毛利率下降主要係在兩期結轉收入中均存在佔比較高的單一項目，且由於所在城市區域、開發銷售週期、單位售價等方面均存在顯著差異，本期主要結轉項目的毛利率明顯低於2018年上半年主要結轉項目的毛利率，導致整體下降明顯。同時，其他區域存量項目售價同比有所下降也對本期房地産業務毛利有所影響。

　　值得注意的是，由於項目較少，上實發展的業績增長嚴重依賴於單一的項目，這就導致其毛利率受到這一單一項目的影響較大。

　　數據顯示，上半年，上實發展實現合約銷售金額約26.52億元，同比下降24.23%；合約銷售面積約16.35萬平方米，同比下降16.58%。上半年，上實發展在建項目8個，在建面積約201萬平方米，同比下降5.63%；無新開工項目，無竣工項目。

　　此外，上實發展的半年報顯示，公司2019年上半年存貨利息資本化金額為2.4億元，同比增加60.16%；存貨利息資本化金額分別佔總利息支出和歸母凈利潤的67.26%和58.11%，較去年同期的43.39%和54.15%有明顯上漲。上交所要求上實發展補充披露報告期內利息資本化比例大幅提高的原因和合理性、相關會計處理依據，以及與以前的年度相比有無重大變化等。

　　上實發展表示，2019年上半年利息資本化的金額為2.40億元，比上年同期增加約0.9億元，同比增加60.16%，主要係2018年6月30日之後納入合併範圍需利息資本化的項目增加所致。因産生上述資本化利息的項目均處於開發階段，2019年報告期內利息資本化比例大幅提高是合理的。

　　負商譽收益遭問詢

　　今年9月9日，上交所對上實發展發出問詢函指出，上實發展上半年確認負商譽收益183.69萬元，同時公司2017年和2018年分別確認負商譽收益1.76億元和5825.54萬元，分別佔同期歸母凈利潤的20.13%和8.86%。

　　對此，上交所要求上實發展結合交易時間、背景和目的，説明上述負商譽産生的原因、確認依據、具體計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的要求。同時，要求上實發展結合標的資産的評估值或可比市場價值，説明負商譽確認的商業邏輯和合理性，是否存在通過負商譽調節公司利潤的情形。

　　對於商譽減值問題，上實發展則表示，在2017年——2019年上半年進行的股權交易均以推動相關公司業務發展、實現各方股東利益為前提，其交易價格均以明確、合理的定價依據為基礎、由雙方協商同意確定，負商譽的計算及確認遵循上述會計準則的要求，不存在通過負商譽調節公司利潤的情形。

　　此外，上實集團內部同業競爭問題由來已久，上實集團所擁有的地産業務平臺主要有三家，分別為A股公司上實發展、港股公司上實城開和上投控股。A股和港股之間的同業競爭長期存在。

　　對此，上交所在本次問詢中要求上市公司按規定主動詢問並披露承諾人暨間接控股股東上實集團至今未履行承諾的原因；督促承諾人上實集團根據《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，明確解決同業競爭的具體安排以及後續解決措施或方案，並積極配合公司履行資訊披露義務；説明公司董事會就此擬採取的具體措施，以督促上實集團履行前期承諾事項，及時履行決策程式和資訊披露義務，從而保護上市公司和中小投資者的合法權益。

　　在此次的回復中，上實發展仍然表示對於同業競爭問題尚未有解決方案。上實發展在回復中稱：“公司積極與承諾人就承諾事項履行情況及後續安排進行溝通。對此，承諾人表示因所涉事項需相關方之間進一步溝通及推進，目前尚未有明確的穩妥方案。為確保資訊披露的完整性與準確性，公司暫無法對該問題進行回復。”