上實發展回復上交所問詢函：倚重單一項目致毛利率下降

　　作為上海的老牌國企，上實發展的發展步伐滯後。今年上半年，上實發展銷售金額約為26.52億元，同比下降24.23%；毛利率下滑至26.92%。同期，上實發展營業收入為43.5億元，同比增長15.42%；凈利潤4.13億元，同比增長48.77%。對於利潤增速大於營收增速和毛利率下滑等背後的原因，上海證券交易所(簡稱“上交所”)對上實發展進行問詢。在延遲回復後，上實發展于9月24日對上述問題進行回復。

　　被指用負商譽調節利潤，回復：不存在

　　今年9月9日，上交所對上實發展發出問詢函指出，上實發展上半年確認負商譽收益183.69萬元，同時公司2017年和2018年分別確認負商譽收益1.76億元和5825.54萬元，分別佔同期歸母凈利潤的20.13%和8.86%。

　　對此，上交所要求上實發展結合交易時間、背景和目的，説明上述負商譽産生的原因、確認依據、具體計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的要求。同時，要求上實發展結合標的資産的評估值或可比市場價值，説明負商譽確認的商業邏輯和合理性，是否存在通過負商譽調節公司利潤的情形。

　　根據《企業會計準則第20號——企業合併》規定，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值的差額應確認為商譽。而對合併成本小于合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值的差額，新準則並未給出一個明確的定義，只是給出了會計處理的方法。會計界將這個“差額”約定為“負商譽”。

　　易居企業集團國際業務總監洪聖奇認為，對於規模不大的小房企來講，負商譽對利潤的影響會被放大，因為本來小房企的體量小，負商譽帶來的利潤佔比就增大。

　　上實發展在此次的回復中羅列了2017年-2019年負商譽的收入情況。其中，上實發展稱，2019年3月，公司以280萬元收購上海創乾投資諮詢合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“創乾投資”)所持有的上海上實商業管理有限公司(以下簡稱“上實商管”)20%股權。上實商管是為商業資産提供專業運營管理服務的管理公司，創乾投資與公司控股股東不存在關聯關係，其因經營理念與上實商管未來發展戰略有所差異而要求退出合作，經雙方友好協商，同意以創乾投資實際出資及持股情況確定本次股權轉讓價格。本次收購價280萬元小于購買日上實商管20%股權的公允價值463.69萬元的差額183.69萬元計入2019年上半年營業外收入。

　　上實發展同時表明，公司股權交易的交易價格均以明確、合理的定價依據為基礎、由雙方協商同意確定，負商譽的計算及確認遵循上述會計準則的要求，不存在通過負商譽調節公司利潤的情形。

　　毛利率下降，回復：係結轉項目不同所致

　　作為上海的老牌房企，上實發展在房地産企業發展的浪潮中逐漸退後，其規模已經縮小為一家小房企的規模，今年上半年銷售額不足30億元。

　　在地産項目銷售方面，今年上半年，上實發展實現合約銷售金額約26.52億元，同比下降24.23%；合約銷售面積約16.35萬平方米，同比下降16.58%。今年上半年，上實發展在建項目8個，在建面積約201萬平方米，同比下降5.63%；無新開工項目，無竣工項目。

　　據上半年報數據，今年上半年，上實發展房地産業務實現營業收入38.21億元，同比增加28.67%；毛利率26.92%，較上年減少9.21個百分點。

　　在問詢函中，上交所要求上實發展結合本期結轉房地産項目的區域、城市分佈、行業可比公司、可比項目情況等，説明半年度房地産業務毛利率大幅下降的原因和合理性，並結合公司的土地儲備和後續開發銷售計劃，説明毛利率下降是否存在持續性。

　　由於項目較少，上實發展的業績增長嚴重依賴於單一的項目，這就導致其毛利率受到這一單一項目的影響較大。

　　在此次對上交所的回復中，上實發展表示，本報告期內，房地産業務毛利率下降主要係在兩期結轉收入中均存在佔比較高的單一項目，且由於所在城市區域、開發銷售週期、單位售價等方面均存在顯著差異，本期主要結轉項目杭州“上實·海上海”(一期)的毛利率明顯低於2018年上半年主要結轉項目上海青浦“上實·海上灣”的毛利率，導致房地産業務毛利率整體下降較為明顯；同時，其他區域存量項目售價同比有所下降也對本期房地産業務毛利有所影響。

　　同業競爭拖延，回復：尚未有解決方案

　　由於上實發展長期以來存在同業競爭的問題。目前，上實集團所擁有的地産業務平臺主要有三家，分別為A股公司上實發展、港股公司上實城開和上投控股。A股和港股之間的同業競爭長期存在。

　　對此，上交所要求上市公司按規定主動詢問並披露承諾人暨間接控股股東上實集團至今未履行承諾的原因；督促承諾人上實集團根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，明確解決同業競爭的具體安排以及後續解決措施或方案，並積極配合公司履行資訊披露義務；説明公司董事會就此擬採取的具體措施，以督促上實集團履行前期承諾事項，及時履行決策程式和資訊披露義務，從而保護上市公司和中小投資者的合法權益。

　　但是，在此次的回復中，上實發展仍然表示對於同業競爭問題尚未有解決方案。上實發展在回復中稱：“公司積極與承諾人就承諾事項履行情況及後續安排進行溝通。對此，承諾人表示因所涉事項需相關方之間進一步溝通及推進，目前尚未有明確的穩妥方案。為確保資訊披露的完整性與準確性，公司暫無法對該問題進行回復。”