一汽轎車270億重組案震動汽車界 總負債增幅超4倍引監管關注

　　六大汽車集團只剩一汽集團還未集團上市，近日其旗下一汽轎車擬置入一汽解放100%股權引起市場廣泛關注，深交所也對此交易進行了關注問詢

　　這是一宗方案非常龐雜的交易，僅報告書就達561頁。

　　這也是一宗備受汽車行業關注的交易，牽涉著六大汽車集團中唯一未集團上市的中國第一汽車集團有限公司(下稱一汽集團)。

　　8月30日晚間，一汽集團旗下一汽轎車股份有限公司(下稱一汽轎車，股票代碼000800)公告披露《重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱報告書)。此前於今年4月，一汽轎車就對此次資産置換預案進行了提示性公告。時隔四月，相關細節終於有了初步定案。

　　報告書稱，一汽轎車將除一汽財務有限公司(下稱一汽財務)、鑫安汽車保險股份有限公司(下稱鑫安保險)股權及部分保留資産以外的全部資産和負債，轉入全資子公司一汽奔騰轎車有限公司(下稱一汽有限)，之後，一汽有限100%股權作為置出資産，與中國第一汽車股份有限公司(下稱一汽股份)持有的一汽解放汽車有限公司(下稱一汽解放)100%股權中的等值部分進行置換。

　　其中，一汽解放100%股權(作價270.09億元)與一汽有限100%股權(作價50.88億元)作價差額達到219.21億元，相差的199.21億元對價由一汽轎車以發行股份的形式支付，其餘20億元對價以現金支付。此外，一汽轎車同時擬配套募資不超35億元。

　　由於此次交易涉及的置入資産、置出資産、交易方案都非常龐雜，僅報告書就達到561頁，因此，報告書披露一週後，9月9日，深交所針對此次總金額達270億元的交易下發問詢函，要求一汽轎車就交易方案、業績承諾、置出資産、置入資産等方面的18個問題做進一步説明。

　　《投資時報》研究員留意到，在與報告書同時披露的2019年半年報顯示，今年上半年一汽轎車實現營收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤964.04萬元，同比降88.09%。

　　半年報中，一汽轎車稱，上半年經營指標的下降，主要是因為國內乘用車市場銷量下滑嚴重，汽車市場競爭持續加劇，同時受到國五國六切換等影響，導致産品成本增加，投資收益減少。數據顯示，2019年上半年，一汽轎車共銷售新車8.66萬輛，同比減少22.95%。

　　一汽轎車近三年的年報進一步顯示，2016年、2017年、2018年，該公司營收分別為227.10億元、279.02億元、262.44億元，凈利潤分別是-9.54億元、2.81億元、1.55億元。

　　重組後總負債增至502億

　　根據8月30日晚間一汽轎車披露的報告書，此次資産置換完成後，一汽轎車主業將變更為商用車整車研發、生産和銷售，主體包括一汽解放100%股權、一汽財務21.8%股權及鑫安保險17.5%股權。另外，置換完成後，一汽股份對一汽轎車的持股比例進一步提升，由置換前的53.03%，增至83.41%。

　　公開資料顯示，一汽轎車成立於1997年，主營業務為開發、製造和銷售乘用車及其配件，現有奔騰、Mazda等乘用車産品系列。

　　與報告書同日披露的半年報顯示，上半年一汽轎車實現營收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤964.04萬元，同比降88.09%。一汽解放擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車等五大産品系列，在中、重卡整車製造領域連續多年市場份額排名第一。2017年及2018年，一汽解放分別實現營業收入760.31億元、769.85億元，凈利潤25.18億元、23.70億元。

　　對照一汽轎車、一汽解放的業績數據可以看出，一汽解放的體量遠超一汽轎車，更不用説與縮小版的一汽有限相比，因此，此次資産置換重組相差的金額頗為可觀。

　　《投資時報》研究員注意到，本次交易中，在評估基準日2019年3月31日，置入的一汽解放作價270.09億元，置出的一汽有限作價50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發行股份的形式支付，其餘20億元對價以現金支付。此外，一汽轎車同時擬以非公開發行股份的方式募集不超過35億元的配套資金，用於支付購買置入資産現金對價、本次交易仲介機構費用、償還債務及補充流動資金。

　　值得注意的是，此次“小吃大”的資産置換重組，不可避免的是，重組完成後，一汽轎車負債規模將大幅增加。

　　2019年3月31日，一汽轎車的總負債為97.59億元，此次重組完成後，總負債將增至501.96億元，增幅達到414.37%，資産負債率將由54.32%上升至68.11%。

　　35億配套募資能否完成？

　　對一汽轎車而言，壓力還來自於35億元的配套募資是否能順利完成。因為不足部分，將由一汽轎車以自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。

　　半年報顯示，截止6月底，一汽轎車貨幣資金為3.14億元，比去年底的4.37億元減少了1.23億元，降幅達28.15%；現金流量方面，經營活動現金流量凈額為-5.29億元、投資活動現金流量凈額為-3.37億元、籌資活動現金流量凈額為6.99億元。

　　基於一汽轎車的現狀，對於配套募集資金問題，深交所要求一汽轎車説明在募集資金金額低於預期時，具體的資金自籌方案以及對經營成果、財務狀況及現金流的影響，補充披露若無法按時足額籌集資金的應對措施，並説明是否存在因無法足額募集配套資金而無法支付此次重組相應現金對價的風險。

　　值得一提的是，此次重組擬置出資産並不是一汽轎車現有的全部資産和負債，一汽財務、鑫安保險股權及部分保留資産，繼續留在重組後的一汽轎車。

　　此舉亦引發監管部門的特別關注。比如，深交所即要求一汽轎車結合一汽財務的主營業務、置出資産與一汽財務存在的業務往來，補充説明此次重組是否存在增加大股東資金佔用、一汽轎車與關聯方財務資助的情形。

　　報告書顯示，此次擬置出的股權資産中還包括一汽轎車持有的大眾變速器公司20%股權。但截至報告書籤署日，仍未獲得該公司股東大眾汽車(中國)投資有限公司的同意函。

　　整體上市信號再次重啟？

　　公開資訊顯示，一汽集團是六大汽車集團之一，也是目前惟一沒有實現整體上市的汽車集團，旗下現擁有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維、富奧股份和啟明資訊等5家上市公司。

　　2010年，一汽集團啟動主業重組改制，其核心業務及主要資産經重組設立一汽股份，隨後一汽集團下屬兩家整車上市公司一汽轎車、一汽夏利資産分別注入一汽股份。

　　因一汽轎車、一汽夏利的主營業務都以乘用車為主，2011年，在監管部門的要求下，一汽股份曾作出承諾，表示將在成立5年內通過資産重組或其他方式整合所屬轎車整車生産業務，解決同業競爭問題。但事實上，由於宏觀環境等多方面因素，一汽股份未能如期履行承諾，導致一汽轎車與一汽夏利的同業競爭問題，一直糾葛至今。

　　2016—2018年期間，一汽夏利動作頻頻：分兩次出售其持有的一汽豐田股份；轉讓內燃機製造分公司和變速器分公司；以1元價格將一汽華利100%股權出售給南京知行電動汽車有限公司。在這些動作後，一汽夏利剝離了大量乘用車資産，一汽轎車與一汽夏利同業競爭問題有所緩解。

　　此次交易完成後，一汽轎車將乘用車業務置出，主營業務將變更為商用車整車的研發、生産和銷售，一汽股份長期以來的同業競爭問題將獲得有效解決，這也為一汽集團整體上市進一步掃清了障礙。

　　業內普遍認為，一汽股份對一汽轎車、一汽夏利實施的一系列動作是為一汽集團整體上市鋪路。中銀國際證券發佈的報告就稱，預計此次注入一汽解放是一汽集團再次重啟整體上市的信號。

　　《投資時報》注意到，9月11日，一汽轎車最新披露的《關於披露重大資産重組草案後進展公告》稱，截至9月11日，此次重組已取得國家國防科技工業局的批准，且資産評估報告已經國務院國資委備案，此次重組尚需履行公司股東大會、國務院國資委、中國證監會批准或核準等程式，能否取得前述批准或核準以及最終取得批准或核準的時間存在不確定性。

　　在業內人士看來，一汽轎車已經開啟重組，也有了初步的解決方案，但一汽解放、一汽轎車的體量都太大，完成此次置換重組需要投入的時間、人力、物力，都將不會是一個小數目。