一場交易目的的靈魂拷問：合鍛智慧新並購案劍指解決他人訴訟糾紛？

　　為何交易對手不參與業績承諾、交易標的虧損且還涉及賬戶被查封？合鍛智慧在回復收購合肥匯智交易的上述質疑時帶來了更多的新資訊，隨之而來的二次問詢函直接質疑這宗交易是否為解決他人的訴訟糾紛

　　這是一宗看上去十分令人眼花繚亂的連串交易。

　　不僅名字相似，且牽涉主體眾多，但最後交易達成的結果“十分清晰”，以至於令監管部門都不得不對交易目的心生疑惑。

　　讓這一切進入公眾視野的“主角”——合肥合鍛智慧製造股份有限公司(下稱合鍛智慧，股票代碼603011)，看上去是目前這一連串交易的最後接棒方，但某種程度而言，它或許更像是一名白衣騎士的“扮演者”。

　　《投資時報》研究員在持續跟蹤合鍛智慧這宗交易時注意到，故事發端于合鍛智慧收購合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司(下稱合肥匯璟)持有的合肥匯智新材料科技有限公司(下稱合肥匯智)42.44%的股權，整個交易的金額由於只有3394.90萬元，因此，起初此宗並購案並不打眼。

　　但通過整理、研究、對比合鍛智慧以及另外一家上市公司河北匯金機電股份有限公司(下稱匯金股份，股票代碼300368)的數十份公告，仔細厘清交易細節後，《投資時報》研究員發現，這宗交易背後或大有玄機。

　　比如，合鍛智慧的交易對手合肥匯璟不參與業績承諾；交易標的合肥匯智是一家業績為負、凈資産為負且還涉及賬戶被查封的虧損企業；此次交易前，交易對手與交易標的之間為何出現多次交叉股權轉讓？

　　正是存有太多異常，稍早前的8月26日，上交所即給合鍛智慧下發(一次)問詢函，對收購合肥匯智的原因及合理性、評估增值率較高的原因、業績補償是否合理等提出問詢(相關報道詳見《投資時報》8月26日《標的連續虧損凈資産為負 合鍛智慧收購合肥匯智評估增值億元之謎》一文)。

　　9月3日，合鍛智慧披露一次問詢函回復，不少新資訊隨之得以曝光。

　　六天后，9月9日晚間，上交所針對新資訊下發二次問詢函，要求對合肥匯璟、合肥匯智存在多處矛盾和異常的情形做進一步披露或説明，並明確質疑：合鍛智慧此次收購合肥匯智，是否存在為解決翟羽佳等人所涉訴訟糾紛等目的？

　　兩起法律糾紛的背後

　　根據《關於收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的公告》(下稱《收購公告》)所披露，合鍛智慧與合肥匯璟簽署了《股權轉讓協議》及《補充協議》，擬以3394.90萬元對價收購合肥匯璟持有的合肥匯智42.44%股權。

　　收購完成後，合肥匯智將成為合鍛智慧參股子公司。

　　值得注意的是，《收購公告》的“標的公司的權屬狀況説明”表述為，“合肥匯智的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況”。

　　但在“可能存在的風險”中表述稱，“目前，標的公司凈資産為負值，亦涉及賬戶被查封事項。”

　　對此，此前的一次問詢中，交易所就予以了高度關注，合鍛智慧被要求補充披露合肥匯智賬戶被查封的具體情況。

　　9月3日，合鍛智慧在回復一次問詢函時，透露出一些“過往歷史糾葛”。

　　2018年5月8日，匯金股份以1625萬元向合肥匯智轉讓本次交易對手方合肥匯璟65%股權，祁恩亦以1040萬元向合肥匯智轉讓合肥匯璟31%的股權，冉申、謝松、王嵩、劉蕓、翟羽佳承擔連帶責任擔保。

　　之後，由於合肥匯智未按約定支付股權轉讓款，匯金股份、祁恩亦先後於2018年9月、10月提起訴訟。

　　2018年10月，法院依申請進行了司法保全，其中，凍結合肥匯智公司賬戶內銀行存款189.38萬元，這給合肥匯智的生産經營造成了不利影響。2019年7月17日，合肥匯智分別與匯金股份、祁恩亦達成和解。

　　《收購公告》顯示，2018年合肥匯璟實現營收僅為0.82萬元，凈利潤為-398.99萬元。截至2018年12月31日，合肥匯璟的總資産為1911.79萬元，凈資産為1823.49萬元。目前，合肥匯璟法定代表人為任亮，持有合肥匯璟100%股權，係實際控制人。

　　這意味著，合肥匯智已將此前分別從匯金股份、祁恩亦手中收購的合肥匯璟股份，全數轉讓給了任亮。

　　隨著這些細節的披露，更多的疑問接踵而來。

　　合肥匯智當時收購合肥匯璟的股權是出於什麼考慮？任亮與合肥匯智和連帶責任擔保人的關係幾何？股權轉讓對價、股權轉讓價款的支付又是怎樣的情況？此外，目前有關訴訟的情況、進展、解決途徑、實際債務償還主體、償還資金來源又都分別是何種情況？

　　紛繁複雜的連串交易

　　更令人感到蹊蹺的是，此次合鍛智慧的交易標的合肥匯智，與交易對手合肥匯璟之間的股權轉讓，在此次交易前夕又進行了一次。

　　國家企業信用公示系統的資訊顯示，2019年8月9日，翟羽佳、劉輝、張建國、匯金股份將合計所持 49.94%的合肥匯智股權轉讓給了合肥匯璟。2019年8月23日，合肥匯璟將其持有的合肥匯智股份，轉讓給合鍛智慧、鷺鑫投資、王軍、李波。

　　值得注意的是，在一次問詢函回復中，合鍛智慧稱，合肥匯璟為合肥匯智財務投資者，且計劃通過此次交易現金退出，交易完成後也不參與合肥匯智的生産經營，對合肥匯智的業績無直接影響力，故不願意對合肥匯智的業績承諾承擔補償義務。

　　讓人眼花繚亂的是，在2018年5月合肥匯智與匯金股份、祁恩亦的收購交易中，合肥匯璟是交易標的；但在合鍛智慧此次交易中，合肥匯璟又是持有合肥匯智股權的交易對手方。

　　如果真如合鍛智慧所稱，合肥匯璟係合肥匯智財務投資者，那麼，從8月9日收購合肥匯智股權到半個月後的8月23日就轉讓出去，有何合理性和必要性？伴隨著股權的變更，股份轉讓價款的支付情況又是怎樣？

　　《投資時報》研究員簡單梳理後發現，隨著《收購公告》和一次問詢函回復披露的資訊增多，此次交易的相關主體也在增加，其大致情況如下：交易標的合肥匯智，交易對手合肥匯璟，合肥匯璟100%股權持有人任亮，此次交易業績承諾人同時又為另案的連帶擔保人冉申、謝松、王嵩、劉蕓，曾為合肥匯智股東又是另案的連帶擔保人翟羽佳，合肥匯璟股份出讓方匯金股份、劉輝、張建國——在這些紛雜的相關方名單中，只在最後接棒者中才出現的合鍛智慧，到底扮演著怎樣的角色？

　　此外，這些相關主體之間是否具有關聯關係？是否還有其他利益安排？

　　交易是為解決訴訟糾紛？

　　《投資時報》研究員梳理相關公告後進一步注意到，一次問詢函回復中才出現、與此次交易相關的匯金股份，9月9日對外披露了《關於股權轉讓糾紛和解暨出售參股子公司合肥匯智新材料科技有限公司股權暨關聯交易的進展公告》。

　　在這則與合肥匯智相關的公告中，匯金股份稱，已于近日收到轉讓合肥匯智15%股權的股權轉讓款1764.71萬元。

　　公告顯示，匯金股份轉讓了合肥匯智15%的股份，與轉讓合肥匯璟65%的啟動在同一時間——2018年5月8日，匯金股份與冉申簽署協議書，向冉申轉讓合肥匯智15%的股權；之後，冉申及相關連帶擔保人未能履行協議，2018年10月匯金股份提起訴訟；2019年8月14日，匯金股份與冉申達成和解協議，將持有的合肥匯智15%的股權轉讓給合肥匯璟，並完成股權變更登記手續。

　　《投資時報》研究員還注意到，在9月9日，匯金股份還對外披露了《關於股權轉讓糾紛和解暨出售合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司股權暨關聯交易的進展公告》。在這份與合肥匯璟相關的公告中，匯金股份稱，按照約定，將合肥匯璟65%股權變更至翟羽佳指定的第三方任亮。關於股權出讓金的進展，也是

　　“公司已于近日收到由交易對方指定的第三方向公司支付的合肥匯璟65%股權的股權轉讓款1625萬元”。

　　而在此前的8月13日，匯金股份披露的兩份關於合肥匯璟、合肥匯智事項的進展公告顯示，股權轉讓款都未支付。

　　非常巧合的是，合鍛智慧一次問詢函回復顯示，8月22日，合鍛智慧與合肥匯璟簽訂《股權轉讓協議》；8月23日，合肥市市場監督管理局換發《營業執照》，合鍛智慧已成為合肥匯智股東，前述股權變更登記完成。

　　這也意味著，3394.90萬元轉讓款已從合鍛智慧轉給了交易對手。

　　此後，匯金股份分別收到合肥匯璟、合肥匯智的轉讓款，合肥匯智賬戶因訴訟保全措施而被凍結的情況也將解決。進一步而言，此次交易對手、交易標的之前説遇到的問題，都隨著此次交易達成將迎刃而解。

　　正是因為這一連串紛繁複雜、眼花繚亂的交易所指向的結果“十分清晰”，令上交所也不得不心生疑惑。《投資時報》研究員注意到，在二次問詢函中，上交所明確質疑：合鍛智慧此次收購合肥匯智，是否存在為解決翟羽佳等人所涉訴訟糾紛等目的？

　　從法律意義上，合鍛智慧收購合肥匯智42.44%的股權的交易已經完成，合鍛智慧已成為合肥匯智股東，但這個貌似似乎並不起眼的並購交易後面到底還有哪些不為投資者所知的資訊？

　　期待合鍛智慧的二次問詢函回復。