長春高新銷售費用高增長 13倍溢價換股金磊身家93億

　　證監會9月4日公告顯示，長春高新發行股份購買資産事項將於9月10日上會。

　　9月2日，長春高新發佈《發行股份及可轉換債券購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。根據報告書，本次交易長春高新擬向金磊、林殿海發行股份及可轉換債券購買其持有的金賽藥業29.50%股權。同時，長春高新擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份及可轉換債券方式購買資産的交易價格的100%，發行數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。

　　本次交易的獨立財務顧問為中信建投證券和中天國富證券。

　　根據收益法評估結果，在評估基準日2018年12月31日，金賽藥業母公司報表的所有者權益賬面值為14.70億元，評估值為202.32億元，評估增值187.62億元，評估增值率為1276.44%。

　　今年3月，經金賽藥業股東大會審議通過，向全體股東分配股利11.24億元。以上述評估值為基礎，扣除評估基準日後金賽藥業擬進行利潤分配的金額，交易各方確定金賽藥業全部股東權益的交易價值為191.08億元，標的資産即金賽藥業29.50%股權的交易作價為56.37億元。

　　其中，以發行股份的方式支付交易對價的92.02%，即51.87億元；以發行可轉換債券的方式支付交易對價的7.98%，即4.50億元。

　　根據報告書，本次發行股份購買資産的除息調整後發股價格、發行可轉換債券的初始轉股價格均為173.69元/股。本次直接發行股份的數量為2986.23萬股，發行可轉換債券按照初始轉股價格轉股後的股份數量為259.08萬股，兩者總計發行股份數量為3245.32萬股。

　　發行股份募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向不超過十名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元。扣除仲介機構費用後，本次募集配套資金擬全部用於補充上市公司流動資金。

　　本次交易完成後，長春高新將持有金賽藥業99.5%股權，而金磊和林殿海手裏的股權也將置換成上市公司的股票。

　　本次交易對方金磊為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。交易對方金磊在本次交易前十二個月內曾擔任長春高新的董事。本次交易完成後，金磊持有上市公司股份的比例將超過5%。

　　本次交易構成重大資産重組，標的資産交易作價佔上市公司最近一個會計年度末經審計的資産總額、資産凈額的比例均超過50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資産重組。

　　本次交易不構成重組上市。本次交易前，長春高新的控股股東為超達投資，超達投資持有長春高新22.36%的股份；長春高新的實際控制人為長春新區國資委。本次交易完成前後，上市公司控股股東均為超達投資，實際控制每人平均為長春新區國資委，上市公司的控股股東、實際控制每人平均未發生變化，本次交易不會導致上市公司控制權變更，因此本次交易不構成重組上市。

　　本次“換股”交易完成後(轉股前)，超達投資和金磊將分別持有長春高新的19.02%、11.65%股權。若考慮可轉債的轉股，超達投資和金磊將分別持有長春高新股權18.78%、12.78%。截至9月6日，長春高新收盤價為359.60元，總市值611.72億元，中國經濟網記者據此計算，金磊(轉股後)持股數量為2588.25萬股，身家將達93.07億元。

　　本次交易的獨立財務顧問中信建投證券和中天國富證券認為，本次交易完成後，隨著上市公司持有金賽藥業股權比例的提高，上市公司歸屬於母公司股東的凈利潤規模將得以提升。本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

　　業績承諾方面，金磊、林殿海作為業績承諾方，承諾金賽藥業2019年至2021年，實現凈利潤分別不低於15.58億元、19.48億元、23.20億元，承諾期累計實現的凈利潤不低於58.27億元。

　　資料顯示，金賽藥業主要從事生物藥品製品的研發、生産和銷售，主要産品為注射用重組人生長激素(粉針劑)、重組人生長激素注射液(水針劑)、聚乙二醇重組人生長激素注射液(長效水針劑)等重組人生長激素類製品。此外，金賽藥業還生産注射用重組人促卵泡激素等其他産品。

　　2017年至2019年1-6月，金賽藥業營業收入分別為20.84億元、31.96億元、21.40億元，歸屬於母公司股東凈利潤分別為6.86億元、11.32億元、8.23億元，扣除非經常性損益後凈利潤分別為7.03億元、11.44億元、8.42億元，經營活動産生的現金流量凈額分別為6.49億元、10.90億元、10.10億元。

　　數據顯示，2017年至2019年1-6月，金賽藥業毛利率高達92.01%、92.95%、93.37%。

　　截至2019年6月30日，金賽藥業資産總額22.52億元，較去年年末增長3.71億元；負債總額為10.93億元，較去年年末增長6.60億元。

　　上市公司方面，長春高新近年業績高速增長，2016年至2018年，長春高新營業收入分別為28.97億元、41.02億元、53.75億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為4.85億元、6.62億元、10.06億元。

　　按行業分，長春高新營業收入主要來源於三個方面：制藥業、房地産、服務業。2016年至2018年，制藥業收入在營業收入中佔比分別達到80.02%、84.19%、88.38%。

　　長春高新營業收入增長的同時銷售費用也水漲船高，2016年至2018年，長春高新銷售費用分別為9.48億元、15.65億元、20.95億元，同比增長分別為65.16%、33.81%，佔營業收入比分別為32.72%、38.15%、38.98%。

　　今年上半年，長春高新營業收入33.92億元，同比增長23.36%；歸屬母公司所有者的凈利潤7.27億元，同比增長32.60%。而銷售費用已達到11.74億元，同比增長19.17%，佔營業收入比為34.61%。

　　據媒體計算，2018年長春高新銷售費用高達20.95億元，較2017年15.65億元同比增長33.81%。2016年長春高新銷售費用僅為9.48億元，短短2年時間，長春高新銷售費用漲幅就達120.99%。

　　長春高新研發費用方面，2016年至2018年，長春高新銷售費用分別為2.05億元、2.89億元、3.28億元，同比增長分別為41.15%、13.35%。

    2019年1-6月，長春高新研發費用1.94億元，同比增長0.53%。

　　長春高新制藥業務未來或將面對來自競爭對手的挑戰。有媒體報道稱，此前生長激素二代水針劑型和三代長效水針劑一直被長春高新子公司金賽藥業壟斷。安科生物于6月13日公告稱，“重組人生長激素注射液”符合《藥品生産品質管理規範》的要求，獲藥品GMP證書，證書有效期至2024年6月5日。報道稱，安科生物的長效製劑已完成三期臨床試驗，預計將在2019年內申報上市，有望成為國內第二家長效製劑企業。行業人士認為，安科生物此次水針獲批，金賽藥業水針行業壁壘將被降低。