華圖教育擬7.5億拿下山鼎設計控制權 標的上半年凈利1247萬曾兩度跨界未果

　　七年來多次衝擊資本市場的華圖教育，或將通過拿下山鼎設計(300492.SZ)控制權圓夢A股。

　　9月4日，山鼎設計披露公告顯示，山鼎設計股東、實控人車璐、袁歆擬將其持有的上市公司2496萬股股份(佔公司總股本的30%)轉讓給華圖教育旗下全資子公司華圖宏陽投資有限公司(以下簡稱“華圖投資”)，同時不可撤銷地放棄部分所持股份表決權。

　　本次交易中，標的股份總作價7.5億元。交易完成後，華圖投資將成為上市公司控股股東，易定宏、伍景玉將成為公司實控人。

　　長江商報記者注意到，這也是華圖教育自去年在新三板摘牌並轉戰港股無實質進展後，再一次向資本市場發起衝擊。此前，華圖教育曾以獨立IPO、與上市公司重組等方式試圖登陸A股市場。

　　而另一方面，上市公司山鼎設計近年來業績表現平平。上市不足三年半，公司營收凈利潤基本原地踏步。期間山鼎設計曾籌劃通過重組跨界電商及體育行業，但均以失敗告終。

　  華圖投資受讓山鼎設計30%股權

　　9月4日，山鼎設計披露公告稱，公司控股股東、實控人車璐、袁歆于2019年9月3日與非關聯境內法人華圖投資簽署了《股份轉讓協議》，車璐、袁歆將其持有的上市公司共計2496萬股股份(其中車璐持有606萬股、袁歆持有1890萬股，以下簡稱“標的股份”)轉讓予華圖投資，轉讓完成後，華圖投資將取得上市公司30%的股權。

　　同日，袁歆、天津原動力企業管理諮詢有限公司(袁歆、車璐各持股50%，以下簡稱“天津原動力”)和華圖投資簽署《表決權放棄協議》，袁歆、天津原動力將就該等放棄事宜作出不可撤銷的公開承諾，袁歆放棄上市公司6.2%股份的表決權，天津原動力放棄上市公司7.03%股份的表決權。

　　本次交易前，上市公司總股本為8320萬股，車璐、袁歆均分別直接持有公司2427.45萬股股份、2406.15萬股股份，合計佔公司總股本的58.1%。

　　此外，車璐、袁歆通過持有的天津原動力間接持有公司585萬股股份，佔公司總股本的7.03%，為公司的控股股東。車璐、袁歆及陳栗三人為公司實際控制人。

　　若本次權益變動全部完成，華圖投資將通過直接持股的方式持有上市公司30%股份表決權，一致行動人車璐、袁歆合計持有上市公司21.9%股份表決權，上市公司控股股東及實際控制人將變更為華圖投資及其實際控制人易定宏、伍景玉。

　　本次股權轉讓中，山鼎設計股份轉讓的對價為30.05元/股，交易總對價為7.5億元，車璐、袁歆將分別獲得對價1.82億元、5.68億元。華圖投資受讓上述股份資金來源於自有資金和自籌資金。

　　值得一提的是，本次股權交易仍需完成上市公司股東大會就本次股份轉讓事宜豁免車璐、袁歆二人在公司IPO前做出的相應減持承諾。

　　華圖教育多次籌劃上市未果

　　企查查顯示，華圖投資是知名教育培訓機構華圖教育(全稱“北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司”)旗下全資子公司。華圖教育創始人易定宏通過華圖教育持有華圖投資39.2%股權。

　　長江商報記者注意到，早在2012年，華圖教育就開始向A股市場發起衝擊，此後多次嘗試曲線資本道路，但仍未有實質進展。

　　公開資料顯示，2012年華圖教育啟動A股上市，此後因暫停IPO擱淺上市計劃。2014年7月，華圖教育在新三板掛牌，成為國內首家登陸國內資本市場的教育培訓機構。

　　此後在2015年和2017年，華圖教育分別兩次籌劃與*ST新都、揚子新材重組，意圖曲線上市，但均以失敗告終。

　　去年2月14日，華圖教育正式在新三板摘牌，38天過後，港交所官網披露華圖教育上市申請文件，意在成為首家新三板轉戰港股的公司，但其赴港上市至今仍未有實質進展。

　　伴隨著此次山鼎設計控制權出售，市場也將此解讀為華圖教育第六次向資本市場發起衝擊，上市夢是否能如願仍是未知。

　　從華圖教育此前公佈財務數據來看，2015年至2017年，公司分別實現營業收入13.17億、18.94億、22.4億；利潤分別為2.11億元、3.4億元、3.75億元。

　　值得一提的是，新三板摘牌前，華圖教育市值就已達到135億元。而公務員培訓行業另一大龍頭之一—中公教育(002607.SZ)在去年年末成功借殼亞夏汽車上市，2017年中公教育營業收入40.3億，凈利潤5.2億，目前總市值已接近千億元。

　　受易主消息影響，山鼎設計9月4日開盤一字漲停，報收32.95元/股。

　　山鼎設計曾兩度籌劃跨界重組

　　另一方面，此次或將易主的山鼎設計，其資本運作道路也並非一帆風順。

　　公開資料顯示，山鼎設計于2015年末在創業板上市，主營業務是提供建築工程設計及相關諮詢服務公司擁有建築行業(建築工程)甲級設計資質，可從事資質證書許可範圍內相應的建築工程設計總承包業務、項目管理及相關技術與管理服務。

　　早在上市前，山鼎設計經營業績增長就已開始走下坡路，此後主業獲利能力持續下滑，直至去年才得以回溫。

　　2014年至2018年，山鼎設計分別實現營業收入2.02億、1.85億、1.58億、1.5億、2.16億，凈利潤分別為2561.36萬、2680.12萬、2015.51萬、2061.31萬、2674.48萬，扣非後凈利潤分別為2499.92萬、2534.25萬、1890.8萬、1552.54萬、2674.74萬。

　　從整體上來看，相較于上市初期而言，山鼎設計業績仍處於原地踏步的狀態。

　　為了尋求新的利潤增長點，山鼎設計曾兩度跨界籌劃重組，但均以失敗告終。

　　2017年11月，山鼎設計計劃以發行股份及支付現金的方式，作價11億元收購深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司100%的股份，並向不超過5名特定投資者發行股份募資配套資金。去年6月份，公司終止了此項資産重組。

　　今年3月份，山鼎設計再度拋出重組方案，公司擬作價22.35億元，購買賽普健身(武漢)股份有限公司80.35%股份以及北京賽普力量教育科技有限公司3.23%股權。

　　今年7月26日，山鼎設計公告稱由於近期市場環境發生了一定變化，交易雙方最終未能就本次重組的部分核心交易條款達成一致意見，公司決定終止此次重組方案。

　　日前，公司披露的半年報顯示，今年上半年，山鼎設計實現營業收入1.03億，同比增長13.03%；凈利潤1247.36萬元，同比增長52.52%；但扣非後凈利潤826.4萬元，同比增長1.26%，與上年同期基本持平。