標的公司半年估值增兩倍 東睦股份高溢價收購遭問詢

　　一個今年前五個月就虧損兩千多萬的公司，卻在兩次股權轉讓後，估值增加近一倍。這正是東睦新材料集團股份有限公司(下稱東睦股份，600114.SH)欲收購的標的。

　　8月10日，東睦股份收到上交所對其半年報和對外投資的事後審核問詢函，要求公司對其中疑問進行解釋。

　　《投資時報》研究員關注到，除股權變動、評估增值受到重點關注之外，收購標的東莞華晶粉末冶金有限公司(下稱華晶粉末)業績下滑亦很嚴重，其還曾“踩雷”上海斐訊的“聯璧金融”事件並受創。

　　標的公司虧損嚴重

　　8月6日，東睦股份披露的《關於收購股權的公告》顯示，其擬以1.098億元現金，收購寧波保稅區晶鼎泰合企業管理合夥企業(下稱晶鼎泰合)、寧波保稅區華景企業管理合夥企業(下稱華景管理)、寧波梅山保稅港區華崇投資合夥企業(下稱華崇投資)和寧波梅山保稅港區華莞投資合夥企業(下稱華莞投資)幾方合計持有的華晶粉末61%股權。

　　翻開東睦股份的收購公告，《投資時報》研究員注意到，標的公司華晶粉末不但業績節節敗退，財務數據惡化，更遭遇“聯璧金融”事件導致款項無法收回，並計提壞賬近兩千萬。

　　聯璧金融事件起源於2016年的“0元購”理財。通過銷售斐訊路由器，再以K碼兌換返現，聯璧金融此舉被認為實質是一種快速吸引註冊用戶的互金行銷模式。

　　在今年6月爆雷、法人代表儂錦潛逃海外後，聯璧金融與斐訊、顧國平的密切關聯也被憤怒的投資人起底。目前，聯璧金融已被立案調查，相關通報顯示，包括顧國平在內的30余人已被採取刑事強制措施，查凍涉案資産約3億元。

　　在這起事件中，與華晶粉末有業務往來的是斐訊旗下的斐翔供應鏈管理(上海)有限公司(下稱斐翔供應鏈)。2017年8月，華晶粉末與斐翔供應鏈簽訂《採購框架協議》，為後者供應運動健康産品W1和W2結構件等産品。

　　隨後，華晶粉末按照訂單供應了貨物並開具增值稅專用發票，金額為2060萬元。但之後斐翔供應鏈僅支付了126萬元，華晶粉末催討無果上訴至法院。截至當前，斐翔供應鏈並未支付上述款項，無奈之下華晶粉末全額計提壞賬準備1934萬元。

　　從財務數據來看，華晶粉末近來在走下坡路。2018年末，華晶粉末負債總額達1.71億元，資産負債率67.24%。而至2019年5月31日，華晶粉末負債總額已達到2.24億元，資産負債率迅速攀升至79.03%。

　　同時攀升的還有華晶粉末的虧損額度，2018年該公司虧損額為727萬元，但今年截至到5月底，華晶粉末虧損額已達2381萬元。

　　半年估值飆升

　　與下滑的業績相伴的卻是公司估值的飆升。上交所在問詢函中也圍繞華晶粉末股權轉讓以及估值提出了諸多問題。

　　華晶粉末曾是廣東勁勝智慧集團股份有限公司(下稱勁勝智慧)全資子公司。2019年1月下旬，勁勝智慧公告稱擬向晶鼎泰合、華景管理、華崇投資、華莞投資分別轉讓持有的華晶粉末30%、15%、10%、5%股權。

　　當時華晶粉末股東全部權益採用資産基礎法評估，估值為8824萬元，與賬面價值8627萬元相比，增值率僅為2.28%。但在本次收購中，採用收益法的評估結果為2.07億元，增值率高達247%。

　　截然不同的評估方法和大相徑庭的增值率，讓監管機構也大為不解。

　　上交所在問詢函中要求公司説明，“在不到一年時間內，標的公司被低價轉讓、高價收購的原因及合理性”以及“在不到一年時間內，標的公司股權被兩次轉讓，採用不同評估方法確定交易價格的原因及合理性”。

　　2億現金對外投資錢從何來？

　　除了欲高價收購估值飆升的華晶粉末，東睦股份還要拿出兩個億現金進行對外投資。

　　7月30日，東睦股份披露《關於對外投資暨關聯交易的公告》，其擬與關聯方寧波新金廣投資公司共同投資設立寧波東睦廣泰企業管理合夥企業(有限合夥)，註冊資本為2.5億元，其中東睦股份為有限合夥人，以現金出資2億元，佔註冊資本的80%。

　　話是放出去了，但引起監管機構注意的是，錢從哪來？

　　據東睦股份半年報披露，截至2019年6月30日，該公司貨幣資金約為1.66億元，其中受限資金為185.60萬元。而投資設立子公司需要2億元現金，以其貨幣資金是難以覆蓋的，即便通過借款等方式湊夠所需現金，但對公司現金流難免造成影響。

　　而關於對外投資的具體內容等，東睦股份也是語焉不詳。對此，上交所拋出一系列問詢，要求東睦股份披露與關聯方共同設立子公司的原因、該子公司的主要經營業務和投資範圍、以及與投資項目資金需求的關係，同時要求説明新設立的子公司是否有具體的投資標的，是否已有相關可行性方案或報告，明確是財務投資還是産業投資，長期投資還是短期投資。

　　資本市場動作不斷，但東睦股份業績卻難言樂觀。2019年上半年，該公司實現營業收入8.65億元，同比下降16.27%；歸屬於上市公司股東的凈利潤5708萬元，同比下降71.52%。

　　據介紹，東睦股份主營業務是利用金屬(或非金屬)粉末近凈成形工藝，從事新材料及其製品的研發、生産、銷售和增值服務，下游是傳統能源汽車、新能源汽車以及家電、新能源、高效電機、現代通訊等領域。

　　當前汽車以及家電産業都不景氣，在這種情勢下，東睦股份卻要逆勢進行投資和收購，“賭一把”的背後，蘊藏的風險著實不可小覷。