收購航能基金引函問詢 華西能源:交易公允"錢"景可期

　　收購航能基金引來深交所發函問詢 華西能源回復：交易公允“錢”景可期

　　8月13日，華西能源（002630）對深交所問詢函作出了回復。據悉，公司擬自籌資金8159萬元，收購成都華西能航股權投資基金髮布管理有限公司（簡稱：能航基金）持有的黔西華西醫療投資建設有限公司（簡稱：黔西華西醫投）41%的股權。本次股權轉讓交易完成後，公司將持有黔西華西醫投51%股權，黔西華西醫投成為納入公司合併報表範圍內的子公司。由於能航基金執行董事、總經理黎小林係公司董事長黎仁超兄弟，能航基金屬於公司關聯法人，因此，公司本次對外投資已構成關聯交易，同時也引發了深交所問詢。

　　■本報記者 楊成萬

　　一問：價格是否公允

　　公司回復稱，截至2018年12月31日，能航基金資産總額3338.63萬元；凈資産3079.42萬元；2018年，能航基金實現收入893.69萬元；實現凈利潤35.15萬元。截至2019年6月30日，能航基金資産總額3150.29萬元；凈資産2965.43萬元（數據未經審計）。

　　根據評估機構出具的黔西華西醫療投資建設有限公司《資産評估報告》，截至2019年7月26日（基準日），黔西華西醫投賬面資産總額12980.83 萬元，凈資産12340.83萬元。其中，公司本次收購12.25%股權（對應認繳出資2438萬元、實繳出資2438元，下同）評估價值2438萬元。

　　由於黔西華西醫投PPP項目尚處於籌建階段，黔西華西醫投資産構成主要為股東實繳出資的註冊資金和項目執行的預付款項，本次41%股權轉讓價格以《資産評估報告》為依據，經雙方協商確定，沒有溢價或折價。其中，12.25%股權已由能航基金出資到位，轉讓價格2438萬元；剩餘28.75%股權（對應認繳出資5721萬元、實繳出資0元）需由買方承接認繳出資義務，轉讓價格0元。資産賬面價值、評估價值與股權轉讓價格之間不存在差異，本次股權轉讓交易價格公允，不存在損害上市公司和股東利益的情形。

　　二問：收購是否必要

　　公司回復稱，黔西縣醫療衛生標準化建設PPP項目（簡稱：PPP項目）由9個子項目構成，包括黔西縣第二人民醫院（一期工程）建設項目、黔西縣婦幼保健院建設項目、黔西縣部分鄉鎮和社區衛生院建設項目，估算總投資約99221.62萬元，項目特許經營權15年，分為建設期和運營期。其中，綜合建設工期三年。

　　黔西華西醫投完成PPP項目投資、建設，工程經驗收合格，進入運營維護期，獲得運營維護期可用性服務費、運營績效服務費等收益。項目付費機制及收入：可行性缺口補助。黔西華西醫投通過運營PPP項目獲得收益，當運營收益不足以滿足合同規定社會資本方投資的合理回報時，不足部分由政府進行可行性缺口補助。

　　與公司業務的關聯性在於，公司主營業務包括：裝備製造、工程總包、投資運營。本次黔西華西醫投PPP項目包括本項目的投資、建設和運營，屬於公司主營業務的工程總包和投資運營的業務範疇。公司重視PPP業務市場，通過投資、建設、運營的方式，有利於帶動公司工程總包業務，提升公司總體經營業績。

　　在合資組建黔西華西醫投時，公司計劃僅投資持有黔西華西醫投10%的股權，能航基金持有79%的股權。但在項目申請銀行融資、工程建設的具體執行過程中，由於基金公司作為大股東，使融資主體受到一定的條件限制。另一方面，公司作為控股股東協同黔西華西醫投完成PPP項目投資、建設、運營具有較為明顯的優勢。

　　股權收購有利於充分發揮黔西華西醫投股東各方優勢，推動PPP訂單項目融資建設的順利開展、保證合同的順利執行，有利於公司工程總包和投資運營業務的發展，提升公司産品服務市場佔有率，促進公司整體經營業績的提升。

　　三問：盈利前景如何

　　公司回復稱，根據黔西縣醫療衛生標準化建設PPP項目可行性研究報告和實施方案，項目綜合估算總投資約99221.62萬元，項目特許經營權15 年，分為建設期和運營期。項目綜合估算總投資約99221.62萬元，註冊資本金19900萬元，其餘資金通過銀行融資借款。

　　項目付費機制及收入：可行性缺口補助。黔西華西醫投通過運營PPP項目獲得收益，當運營收益不足以滿足合同規定社會資本方投資的合理回報時，不足部分由政府進行可行性缺口補助。

　　根據第三方出具的項目實施方案，在15年的特許經營期限內，如項目按期建成、經驗收合格並正常運營，預計累計可實現收入14.68億元（含運營收入和可行性缺口補助），增值稅及附加1163.15萬元，累計凈現金流量42251.8萬元，投資內部收益率（IRR）約5.17%。如項目順利建成和投運，將對公司收入、利潤等指標將産生一定的積極影響。