每經記者 曾劍
巨星科技(002444,SZ)6月25日下午披露稱,公司收到深交所中小板公司管理部下發的問詢函,針對公司收購中策橡膠集團有限公司(以下簡稱中策橡膠)部分股權事宜,監管層要求上市公司核查並作出書面説明。
《每日經濟新聞》記者梳理問詢函發現,監管層對巨星科技耗費11億元資金收購相關資産,産生的預期收益“不突出”的問題十分關注。
重組帶來前期收益預期“不高”
根據重組草案,巨星科技將使用11億元自有現金增資杭州中策海潮企業管理有限公司(以下簡稱中策海潮),取得中策海潮27.50%股權,中策海潮支付現金取得中策橡膠46.95%股權。收購完成後,中策海潮取得中策橡膠控股權,巨星科技通過中策海潮間接持有中策橡膠12.91%股權。
在重組草案披露後,深交所于6月15日向巨星科技下發了重組問詢函。對此,上市公司于6月21日收盤後發佈公告進行了回復。深交所此番下發的問詢函主要是針對巨星科技的回復內容進行二度問詢。
在回函中,巨星科技稱,擬通過與中策橡膠現有經銷商建立産品銷售和經銷代理關係,向中策橡膠經銷商終端門店提供汽修工具産品。巨星科技的目標是,在5年內獲取不低於50%的中策橡膠經銷商終端零售門店汽修工具採購額。公司預計,2019年~2021年,上述合作將合計為公司帶來3414.46萬元凈利潤。
對此,深交所要求巨星科技説明公司汽修工具産品在中策橡膠經銷商終端門店實現銷售的可行性,以及獲取相關採購額的依據以及可行性。
此次收購將花掉上市公司11億元現金,但未來七年上市公司無法從中策橡膠獲得實際的現金分紅,未來三年業務協同也僅能為巨星科技增加3414.46萬元凈利潤。
鋻於此,深交所要求巨星科技補充測算交易預計的投資回收期,並對比最近三年公司投資活動的收益率説明交易的內部收益率是否具備合理性,交易是否具有必要性。同時,深交所要求上市公司給出“認為本次交易能夠改善財務狀況、提升上市公司盈利能力和上市公司業績的具體判斷依據”。
記者注意到,根據興業銀行官網發佈的人民幣存款參考利率,三年期整存整取“保證金存款”年利率為2.75%,“非保證金存款”年利率則為3.2%;建設銀行官網城鄉居民存款掛牌利率表也顯示,三年期整存整取年利率為2.75%。若以2.75%的年利率估算,11億元資金存三年定期産生的利息收益也有9000萬元。
標的持續分紅能力受關注
值得一提的是,6月14日,中策海潮與工商銀行杭州分行簽署了《並購借款合同》,約定工商銀行杭州分行為交易提供總額不超過19.80億元借款,用於支付並購款及相關稅費。在交易完成後,中策海潮所持有的中策橡膠股份將全部質押給工商銀行浙江省分行,還款期限為7年,貸款利率不低於央行5年以上期貸款基準利率下浮10%。
巨星科技稱,中策海潮將使用收到的中策橡膠分紅來償還上述借款。另據巨星科技回函,若中策海潮未能從中策橡膠收到預期足額的現金分紅,中策海潮將向巨星集團借款用於歸還並購貸款。
對此,深交所指出,中策橡膠2018年未進行現金分紅,巨星科技需説明原因;同時,深交所要求上市公司結合中策橡膠公司章程及分紅政策,説明是否存在相關制度保證,在未來七年乃至更久的時間裏,中策橡膠每年將以現金分紅的方式分配利潤。
由於巨星科技將持有中策海潮不少股份,深交所要求巨星科技説明後續是否需按(對中策海潮)持股比例承擔對巨星集團的還款義務;如果需要承擔還款義務,上市公司還需説明承擔相關還款義務是否會對公司凈利潤、資本結構、償債能力産生不利影響。
(責任編輯:王晨曦)