*ST烯碳違法未按期披露財報 12名高管遭證監局處罰

　　中國證監會網站近日公佈的遼寧監管局行政處罰決定書(〔2018〕1號)顯示，銀基烯碳新材料股份有限公司(以下簡稱*ST烯碳，烯碳退，000511.SZ)存在未在法定期限內披露2016年年度報告和2017年第一季度報告的違法違規行為。時任代理董事長王利群、時任經理范志明、時任財務負責人李壽兵作為直接負責的主管人員，承擔主要責任。張小猛、劉成文、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫、孫家慶、羅陽、戴囡作為*ST烯碳時任董事、監事、高級管理人員，尚朝偉作為應當履行監事職責的人員，是*ST烯碳未及時披露2016年年度報告和2017年第一季度報告的其他直接責任人員。

　　依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，遼寧證監局決定對*ST烯碳責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對王利群、范志明、李壽兵給予警告，並分別處以5萬元罰款；對劉成文、張小猛、孫家慶、朱寶庫、申屠寶卿、葉少琴、羅陽、戴囡、尚朝偉給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會遼寧監管局行政處罰決定書〔2018〕1號(*ST烯碳)

　　當事人：銀基烯碳新材料股份有限公司(以下簡稱*ST烯碳)，住所：遼寧省瀋陽市沈河區。

　　王利群，女，1959年3月出生，時任*ST烯碳董事、副總裁、代理董事長，住址：遼寧省瀋陽市沈河區。

　　范志明，男，1965年9月出生，時任*ST烯碳董事、總裁，住址：北京市宣武區。

　　張小猛，男，1973年12月出生，時任*ST烯碳董事、副總裁，住址：福建省泉州市豐澤區。

　　劉成文，男，1955 年1月出生，時任*ST烯碳董事，住址：遼寧省瀋陽市沈河區。

　　葉少琴，女，1965年9月出生，時任*ST烯碳獨立董事，住址:福建省廈門市思明區。

　　申屠寶卿，女，1965年12月出生，時任*ST烯碳獨立董事，住址：浙江省杭州市西湖區。

　　朱寶庫，男，1967年10月出生，時任*ST烯碳獨立董事，住址：浙江省杭州市下城區。

　　孫家慶，男，1965年1月出生，時任*ST烯碳董事會秘書、副總裁，住址：遼寧省瀋陽市沈河區。

　　羅陽，女，1977年8月出生，時任*ST烯碳監事長，住址：遼寧省瀋陽市和平區。

　　戴囡，女，1975年5月出生，時任*ST烯碳監事，住址 : 遼寧省瀋陽市沈河區。

　　尚朝偉，男，1983年12月出生，時任*ST烯碳監事(2016年12月提出辭職)，住址：北京市東城區。

　　李壽兵，男，1968年8月出生，時任*ST烯碳財務總監，住址：北京市海澱區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對*ST烯碳未按期披露2016年年度報告和2017年第一季度報告行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人*ST烯碳、張小猛、劉成文、羅陽未提出陳述申辯意見，當事人王利群、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫、孫家慶、李壽兵、戴囡和尚朝偉提交了書面陳述申辯材料。應當事人王利群、范志明、李壽兵的要求，我局舉行了聽證會，聽取了王利群、李壽兵和范志明代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，*ST烯碳存在以下違法事實：

　　一、*ST烯碳未在法定期限內披露2016年年度報告

　　*ST烯碳未在2016會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送2016年年度報告，並予公告。

　　二、*ST烯碳未在法定期限內披露2017年第一季度報告

　　*ST烯碳未在2017會計年度第3個月結束後的1個月內編制完成並披露2017年第一季度報告。

　　以上事實有*ST烯碳關於無法在法定期限披露定期報告及公司股票停牌的公告、*ST烯碳董事、監事、高級管理人員的詢問筆錄、*ST烯碳2016年年度報告、2017年第一季度報告等為證。

　　*ST烯碳未在2016會計年度結束之日起四個月內披露2016年年度報告，違反了《證券法》第六十六條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“未按照規定披露資訊”的行為。

　　*ST烯碳未在2017會計年度第3個月結束後的1個月內編制完成並披露2017年第一季度報告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二十條第一款的規定，構成了《上市公司資訊披露管理辦法》第六十一條所述的“資訊披露義務人未在規定期限內履行資訊披露義務”的行為。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第一款和第三款的規定，*ST烯碳因會計師事務所未能及時對財務報告出具審計意見進而導致其未及時披露2016年年度報告和2017年第一季度報告，時任代理董事長王利群、時任經理范志明、時任財務負責人李壽兵作為直接負責的主管人員，應當對*ST烯碳未及時披露2016年年度報告和2017年第一季度報告的行為承擔主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第一款的規定，張小猛、劉成文、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫、孫家慶、羅陽、戴囡作為*ST烯碳時任董事、監事、高級管理人員，尚朝偉作為應當履行監事職責的人員，是*ST烯碳未及時披露2016年年度報告和2017年第一季度報告的其他直接責任人員。

　　在聽證過程中，王利群提出如下申辯意見：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。審計機構未能及時出具審計報告的原因是李某突然舉報，屬於不可抗力事件。2017年第一季度報告未及時披露是因為與年報在時間上具有承繼性，季報期初數來自年報，年報未及時披露必然導致季報無法及時披露。其積極配合、督促審計機構工作，除審計報告外，已完成年報其他部分的工作和董事會準備工作。其在獲知審計機構無法按期出具審計報告後已及時向相關部門彙報工作，提示風險。其本人無重大過錯，已勤勉盡責，接受警告處分，申請免除罰款處罰。

　　在聽證過程中，范志明提出的申辯意見與王利群相同。

　　在聽證過程中，李壽兵提出如下申辯意見：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。審計機構未能及時出具審計報告的原因是李某突然舉報，屬於不可抗力事件。2017年第一季度報告未及時披露是因為與年報在時間上具有承繼性，季報期初數來自年報，年報未及時披露必然導致季報無法及時披露。其積極督促、配合審計機構審計工作，已按審計機構要求完成全部內部工作。其本人無重大過錯，已勤勉盡責，接受警告處分，申請免除罰款處罰。

　　葉少琴在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。審計機構未能及時出具審計報告的原因是李某突然舉報，屬於不可抗力事件。其已及時督促聘請審計機構，及時了解審計進展情況，督促做好報告編制和審計工作，保證如期披露，提醒報告和披露未及時披露的相關風險，及時向監管部門報告情況。其本人未參與違規行為，已經勤勉盡責，申請免予處罰。

　　申屠寶卿在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。審計機構未能及時出具審計報告的原因是李某突然舉報，屬於不可抗力事件。2017年第一季度報告未及時披露是因為與年報在時間上具有承繼性，季報期初數來自年報，年報未及時披露必然導致季報無法及時披露。其本人積極關注並督促及時完成財務和內控審計工作，事後已及時向監管部門報告情況。其本人不分管和負責財務審計工作，無過錯。其本人已經勤勉盡責，申請免予處罰。

　　朱寶庫在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是總裁、實際控制人的委託代理人、財務總監等落實審計機構較遲以及審計機構受舉報干擾等出具審計意見較遲。上述事件屬於不可抗力事件。2017年第一季度報告未及時披露是因為與年報在時間上具有承繼性，季報期初數來自年報，年報未及時披露必然導致季報無法及時披露。其本人多次督促及時確定審計機構、合法編寫年報和及時公告等事宜，事後已及時向監管部門報告情況。其本人無過錯，已勤勉盡責，申請免予處罰。

　　孫家慶在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。審計機構未能及時出具審計報告的原因是李某突然舉報，屬於不可抗力事件。2017年第一季度報告未及時披露是因為與年報在時間上具有承繼性，季報期初數來自年報，年報未及時披露必然導致季報無法及時披露。其本人不分管和負責財務審計工作，已多次督促及時完成審計工作，除審計報告外，公司已完成年報其他部分的工作和董事會準備工作。已及時提示相關風險，事後及時向監管部門報告。其本人在公司違法行為中無過錯，已勤勉盡責，申請免於處罰。

　　戴囡在其申辯材料中提出：*ST烯碳未及時披露年度報告的原因是審計機構未能在2017年4月30日前完成審計工作，且事先未告知公司，無法採取補救措施。其已及時督促聘請審計機構，及時了解審計情況，多次提醒關注審計時限，提醒保證年報按時披露，提醒關注和報告未及時披露的相關風險。其已勤勉盡責，申請免予處罰。

　　尚朝偉在其申辯材料中提出：其本人于2016年12月12日經公司批准離職後未再知悉和參與過*ST烯碳的工作。

　　經復核，我局認為：《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第一款規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已履行勤勉盡責義務的除外。王利群、范志明、葉少琴、申屠寶卿、朱寶庫、孫家慶、戴囡和李壽兵作為*ST烯碳時任董事、監事和高級管理人員，尚朝偉作為應當繼續履行監事職責的人員，未能提出充分證據表明其已履行勤勉盡責義務，應該對*ST烯碳未及時披露2016年年度報告和2017年第一季度報告的行為承擔相應的責任。李某在以前年度年報審計的關鍵時點曾進行過舉報，且舉報人控制的公司與*ST烯碳之間存在重大訴訟等情況，當事人主張李某舉報屬於不可抗力的意見，我局不予採納。相關當事人提出的不負責財務審計工作的主張，不能免除法定的勤勉盡責義務。尚朝偉于2016年12月12日離職後，未再知悉和參與*ST烯碳的工作，違反了《中華人民共和國公司法》第五十二條第二款的規定，説明其未勤勉盡責。由於以上當事人未勤勉盡責，導致*ST烯碳未能按期披露2016年年度報告，進而導致2017年第一季度報告不能確定期初數而未及時披露的後果，以上當事人不僅需對*ST烯碳未能及時披露2016年年度報告的行為承擔責任，還需對*ST烯碳未能及時披露2017年第一季度報告的行為承擔責任。相關當事人提出的其他理由，我局在擬作出處罰決定時已予以考慮。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

　　一、對*ST烯碳責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款；

　　二、對王利群、范志明、李壽兵給予警告，並分別處以5萬元罰款；

　　三、對劉成文、張小猛、孫家慶、朱寶庫、申屠寶卿、葉少琴、羅陽、戴囡、尚朝偉給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會遼寧監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　遼寧證監局

　　2018年4月27日