4月16日，太空板業(300344.SZ)發佈《重大資産購買預案》(以下簡稱《預案》)稱，擬以現金方式收購蓋德集團持有的東經天元和互聯立方各80%的股權，其中東經天元80%股權的收購對價為3.76億元，互聯立方80%股權的收購對價為0.56億元，兩者合計為4.32億元。

　　記者發現，以評估基準日計算，東經天元凈資産收購溢價高達93.2倍，而互聯立方的凈資産更是為負。

　　有市場人士對記者表示，蓋德集團承諾東經天元、互聯立方2016年凈利潤僅為5000萬元，尚沒有太空板業2015年6903.97萬元虧損額多，因此，如果僅依靠此次收購兩家資産讓已經連續兩年虧損的太空板業在2016年實現盈利，避免暫停上市的尷尬，尚存變數。

　　現金收購

　　《預案》顯示，本次交易以2015年12月31日為評估基準日。經預估，東經天元100%股權的價值為4.71億元，東經天元未經審計合併凈資産賬面值0.05億元，預估增值4.66億元；互聯立方100%股權的預估值為0.70億元，互聯立方未經審計合併凈資産賬面值-0.045億元，預估增值0.745 億元。標的公司預估值合計5.41億元，本次交易標的資産價值為4.33億元，作價4.32億元。

　　從上述數據可以看出，東經天元的凈資産收購溢價高達93.2倍，而互聯立方的凈資産更是為負。

　　對於如此高的溢價收購東經天元和互聯立方的原因，太空板業對記者表示，收購價格是基於標的公司未來盈利預期：2016年5000萬元、2017年6500萬元、2018年8450萬元凈利潤，同時標的公司東經天元具有渠道價值和獨佔的autodesk軟體中國總經銷權，雙方基於市場談判最終達成協定。該價格相比于凈資産，有相當溢價，但凈資産並不能代表標的公司的價值。

　　按照業績承諾計算，太空板業此次收購東經天元和互聯立方對應的2016年、2017年、2018年的收購市盈率分別為8.64倍、6.64倍、4.14倍。

　　蓋德集團將協助東經天元或其子公司獲得目前蓋德集團從Autodesk Asia Pte Ltd(以下簡稱“Autodesk”)獲得的Autodesk中國大陸AEC行業總代理權，同時蓋德集團不再擁有Autodesk中國大陸AEC行業總代理權。

　　資料顯示，Autodesk Inc.成立於1982年，是全球性的二維、三維設計軟體和數字內容創建的跨國公司，為製造業、工程建設行業(AEC)、基礎設施業以及傳媒娛樂業提供卓越的數字化設計、工程軟體服務和解決方案。

　　太空板業對記者表示，包含autodesk中國大陸代理權的東經天元和互聯立方未來業績是有實現基礎，因為東經天元將獨佔autodesk的進口權，而autodesk佔有了中國大陸設計院所90%以上的市場份額。

　　此外，值得注意的是，公司此次採用現金的方式進行收購。《預案》顯示，如果標的公司東經天元或其子公司未能成為總代理商，則除定金之外的並購價款支付相應順延至標的公司東經天元或其子公司成為總代理商之日起十個工作日內。

　　據《預案》顯示，在2016年12月31日前，太空板業將需要支付2.7億元現金，而東經天元和互聯立方2016年至2018年業績承諾凈利潤總額僅為1.99億元。

　　一位券商人士對記者表示，上市公司收購資産通常採用發行股份、發行股份加現金、全額現金三種方式進行收購，通過採用發行股份加現金的方式較多，因為採用發行股份的方式可以將標的資産原股東的利益和上市公司的利益捆綁在一起，有利標的資産業績承諾的順利實施，現金收購的方式對標的資産原股東的約束力相對來説小很多。

　　一位財務人士對記者表示，在收到現金後，標的資産股東可以通過相關手段讓標的資産達到業績承諾的標準，存在一定的操作空間，後續獲得隨後幾筆現金的難度不大，這也是為何被收購方喜歡現金收購的方式。而對於上市公司來説，即使和收購方簽訂了補償協議，對於已經支付出去的現金，如果標的資産業績承諾不達標，而標的資産原股東不願配合的情況下，再往回要則面臨較大難度。

　　對此，太空板業對記者表示，公司上述付款進度與標的公司實現業績承諾相關，有利於業績承諾的實現。同時，約定了補償條款，能夠充分保證上市公司及投資者利益。

　　連續兩年虧損

　　值得注意的是，此次太空板業用現金收購東經天元和互聯立方之前，公司已經連續兩年虧損。

　　太空板業在2012年登陸創業板，主營業務為太空板銷售及安裝業務、配套防水業務。在上市當年，公司的營業收入和利潤就出現大幅下滑。

　　而到了2014年，公司則陷入虧損狀態。當年，公司營業收入為1.28億元，同比下滑41.14%，實現歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤虧損2012.64萬元，同比下滑181.33%，實現歸屬於上市公司普通股股東的扣除非經常性損益後的凈利潤虧損2465.27萬元，同比下滑202.60%。

　　到了2015年，公司的虧損額度進一步加大。當年，公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損6534.97萬元，同比下滑224.70%，實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤虧損7038.8萬元，同比下滑185.52%。

　　對於公司2015年業績大幅虧損的原因，太空板業表示，主要原因是：受宏觀經濟的影響，銷售量減少導致銷售收入下降；各子公司籌建期間，非資本化成本費用增加；募投項目關閉轉固，相關折舊費用增加。

　　由於已經連續兩年虧損，按照相關規定，如果太空板業在2016年繼續虧損，則公司將面臨暫停上市的風險。

　　在此背景下，公司啟動了收購資産的計劃。

　　對於本次收購的目的，太空板業對記者表示，本次交易完成前，公司業務發展面臨瓶頸和制約，盈利能力下降，公司迫切需要進行外延式發展，實現公司業務的轉型升級，通過本次收購，上市公司將在太空板産品的基礎上，增加工程建設行業軟體銷售業務和BIM諮詢服務業務。同時，上市公司獲得了標的公司廣泛的設計師資源，能夠借助其設計師資源推廣太空板業的主營産品，推進太空板業向裝配式建築市場的轉型、海外市場拓展及商業模式創新。

　　值得注意的是，太空板業此次收購的東經天元和互聯立方的業績承諾，凈利潤合計數(扣除東經天元和互聯立方之間的未實現交易損益)在2016年不低於5000萬元。

　　按照80%的收購比例計算，公司此次收購資産承諾的凈利潤在2016年為公司貢獻4000萬元左右的凈利潤，而太空板業在2015年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損卻高達6534.97萬元。

　　對此，有市場人士表示，如果僅靠此次收購來實現上市公司在2016年實現盈利尚無法判斷，而太空板行業在今年的行情預計會比去年稍有改善，因此，公司在今年需要在主業經營上有所改善，避免暫停上市的把握才會更大。

　　對此，太空板業對記者表示，本次收購將改善公司業績，提升公司盈利能力；本次收購係同業收購，收購後標的公司與上市公司存在協同效應，上市公司將充分利用標的公司設計師渠道，推廣上市公司産品，提升上市公司主營業務的盈利能力。