一紙仲裁裁決，宣告同洲電子即將易主。今年以來，同洲電子實際控制人袁明在股權質押爆倉與解質押、轉型與賣殼之間遊走，以一條異乎尋常的路徑，終結了對同洲電子的控股地位。

　　同洲電子(002052)實際控制人袁明最終以一條異乎尋常的路徑，讓出了實際控制人地位，而這家公司是袁一手創立且控股十餘年之久。

　　之所以異乎尋常，是因為同洲電子易主過程穿插著仲裁、補償金、獎勵金等眾多鮮見環節，加上貫穿始終的股權質押、解質押，以及袁明與對手方對關鍵時點的把握，易主過程充滿巧合，不同於深圳惠程 、凱恩股份 、達意隆等公司近期正在籌劃的易主方案。

　　究竟發生了什麼？袁明轉讓同洲電子控股權過程有何玄機？

　　為什麼仲裁？

　　從同洲電子控股權轉讓最新進展開始説起，日前，袁明將深圳市仲裁委員會下發的一份仲裁裁決書轉交給同洲電子。依照該份裁決書，袁明須在裁決書生效起10日內將同洲電子1.23億股股份劃轉給深圳市小牛龍行量化投資企業(有限合夥)(下稱“小牛龍行”)，以抵償8.7億元債務。此外，根據袁明與小牛龍行簽訂的《差額補足及獎勵協議》，小牛龍行將向袁明支付3.3億元補償金及3億元獎勵金。

　　上述1.23億股同洲電子股份係袁明直接持有，均處於質押狀態，質權人小牛龍行，該部分股份約佔袁明及其一致行動人(資管計劃)所持同洲電子股份的97.76%，約佔同洲電子總股本的16.5%。轉讓完成後，袁明個人直接持股將清零，僅通過一致行動人間接持股0.38%，而小牛龍行將成為同洲電子新晉控股股東。

　　小牛龍行是“小牛係”成員公司，最終控制人為彭鐵。據證券時報·蓮花財經(ID:lianhua-caijing)記者查閱，該企業成立於2014年8月8日，普通合夥人及執行事務合夥人是深圳市小牛華信投資有限公司，後者由彭鐵、彭鋼通過小牛資本管理集團(下稱“小牛資本”)全資持有。進一步查證，小牛龍行有限合夥人分別為彭鐵及深圳市小牛商置資産管理有限公司(小牛資本全資子公司)。今年2月初，袁明曾與小牛資本接觸，擬將同洲電子部分股份轉讓給小牛資本或其指定的關聯意向方。

　　這意味著，小牛係掌門人彭鐵將通過小牛龍行入主同洲電子，以完成“曲線借殼”。近年來，小牛係以小牛資本作為一級平臺，下轄小牛線上、小牛普惠、小牛新財富等成員公司，大規模涉足網際網路金融、財富管理等領域。隨著規模的迅速擴張，小牛係赴港上市的傳聞不脛而走，彭鐵亦曾側面表露出資産證券化意圖，稱“IPO成功將是創業的起點”。

　　既然袁明2月初即已與小牛資本達成股權轉讓初步意向，緣何最終須訴諸於深圳仲裁委員會？記者從相關渠道獲悉，袁明與小牛資本接觸後，雙方一拍即合，均希望在盡可能較短的時間內完成同洲電子控股權轉讓。彼時的背景是，截至1月上旬，袁明質押給國元證券的1.22億股同洲電子股份接近警戒線及平倉線，同洲電子亦因此于1月12日緊急停牌。

　　參照慣例，袁明須在國元證券指定的期限內籌措資金追加保證金，否則，國元證券將有權處置1.22億股同洲電子股份。據蓮花財經記者測算，袁明股權質押融資規模約為8億元，同洲電子復牌後每跌10%，袁明須追繳約1.1億元保證金，若要徹底解決股權質押瀕臨爆倉危機，則至少須籌集約9億元。

　　在此背景下，袁明于3月10日與小牛資本指定的小牛龍行簽署借款協議融入資金8.7億元。條件是，袁明須將1.23億股同洲電子股份質押給小牛龍行，同時，袁明控股子公司深圳市同舟共創投資控股有限公司(下稱“同舟共創”)還須為前述貸款提供無限連帶責任保證擔保。

　　3月21日，袁明與國元證券解除質押，次日，袁明將解質押的1.22億股同洲電子股份全部質押給小牛龍行。仲裁事由由此産生，小牛龍行以袁明質押股份數低於約定數量及同舟共創拒不提供擔保保證為由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內履行約定事項，否則將提前收回貸款。

　　據小牛龍行表述，兩日期限過後，袁明並未給予任何回應，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會提起仲裁申請，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請約在3月27日~4月1日之間。

　　戲劇性的變化正在發生，3月31日，袁明將質押給七台河市聚賢投資管理中心(有限合夥)的90萬股同洲電子股份解質押，至此，袁明直接持有的尚未質押的同洲電子股份為155萬股。4月1日，袁明與小牛龍行達成和解協議，擬將所持同洲電子1.23億股股份轉讓給小牛龍行以股抵債，雙方向仲裁庭申請以和解協議為內容製作裁決書。

　　4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質押給小牛龍行，累計質押股份數剛好達到1.23億股。4月8日晚間，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉至小牛龍行名下。

　　自仲裁申請之日算起，袁明與小牛龍行的仲裁週期約為10天左右甚至更短，而自雙方簽署借款協議之日算起，同洲電子控股權易手週期約為1個月。若自袁明1月下旬籌劃轉讓部分股權算起，整個週期也不超過4個月。

　　反觀東方鉭業等公司控股權轉讓案例，自去年10月份開始籌劃轉讓控股權，目前尚未正式完成過戶，更多的公司轉讓控股權週期普遍超過3個月，還須面臨一系列監管、審批風險。

　　一位熟知股權轉讓的投行人士告訴記者，袁明與小牛龍行之間的控股權轉讓默契明顯。事實上，二者讓渡同洲電子控股權並不需要申請仲裁；即便申請仲裁，週期也不會太短，10天即完成仲裁在流程上屬於“飛速”，較為鮮見，除非“特事特辦”。

　　“如果質押人拒不追加質押物，或擔保方拒不提供擔保，質權人有權依法處置質押物。”上述投行人士稱，以同洲電子1月12日停牌前最後一個交易日收盤價計算，袁明3月12日質押給小牛龍行的1.22億股同洲電子股份市值為12.19億元，考慮停牌期間指數漲跌及控股權溢價，該部分股份價值必然大幅超過小牛龍行出借的8.7億元貸款。換言之，如果袁明實質性違約，小牛龍行可請求司法處置該部分股權，其利益並不會受損，袁明並無違約動力。

　　但實際情況是，同舟共創拒不提供擔保，由此給了小牛龍行申請仲裁的口實。上海一位證券律師告訴記者，實務中曾發生當事人利用仲裁或起訴等方式加快股權轉讓速度的案例，如股權司法劃轉可繞過轉讓方董事會、股東大會，且可繞過一些行政審批方面的流程。

　　蹊蹺之處，不止於此。記者注意到，袁明與小牛龍行的交易還存在諸多費解之處。

　　獎勵金是什麼？

　　根據袁明與小牛龍行3月10日簽署的借款協議，小牛龍行出借8.7億元貸款有兩方面的要求，分別是質押同洲電子1.23億股及同舟共創提供連帶擔保。

　　在小牛龍行提出仲裁期間，袁明于4月6日追加155萬股同洲電子股份，滿足了小牛龍行提出的第一個要求，但對同舟共創提供連帶擔保的要求，袁明始終未予理會，由此“激怒”小牛龍行。事實是否如此？

　　資料顯示，同舟共創成立於2012年4月，袁明持股90%。當年下半年，坊間曾傳出袁明或涉財務危機，部分工廠已停工，同洲電子及袁明均未對此作出回應。後來，袁明減持部分同洲電子股權，對外宣稱係正常減持行為。

　　深圳市市場和品質監督管理委員會商事主體信用資訊平台資料進一步顯示，袁明于2015年12月31日將所持同舟共創90%股權悉數質押給自然人林文彬，目前尚無解質押資訊。根據相關法律規定，已抵押、質押的資産、股權一般不得對外提供債務擔保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創對8.7億元債務進行擔保，同舟共創暫不具備對外擔保權。

　　明知同舟共創無法提供擔保，袁明卻與小牛龍行簽署要求同舟共創提供擔保的借款協議，而後同舟共創拒不提供擔保，小牛龍行據此申請仲裁。有分析認為，以小牛係企業的專業能力，簽署明顯帶瑕疵的大額借款協議，不合常理。

　　據同洲電子披露的資料，小牛龍行在正式向深圳市仲裁委員會提出仲裁申請時，實際上已率先與袁明達成和解，並請求深圳市仲裁委員會按照和解協議製作裁決書。詳加考證，和解協議有兩項關鍵內容，一是袁明將1.23億股已質押的同洲電子股份轉讓至小牛龍行名下，抵償8.7億元債務；二是如果雙方認為該部分股份價值超過8.7億元，將另行協商解決。

　　有意思的是，裁決書僅裁決袁明所質押的1.23億股同洲電子股份全部劃歸小牛龍行，袁明與小牛龍行又簽署了一份《差額補足及獎勵協議》，該協議同樣有兩項關鍵內容，涉及補償金與獎勵金。

　　一方面，小牛龍行將向袁明支付3.3億元，作為受讓同洲電子1.23億股股份的補償金。據此計算，加上8.7億元貸款本金在內，同洲電子1.23億股股份價值為12億元，正好相當於該部分股份當前的市值。

　　此外，小牛龍行還擬向袁明支付3億元，作為對袁明轉讓同洲電子股份的獎金。目前，業界對3億元獎金一説充滿爭議，部分投行人士認為，所謂獎金實際上是“殼費”，相當於小牛龍行受讓同洲電子控股權的額外費用，亦即控股權溢價，溢價率為25%。

　　絕大多數上市公司控股權變更均涉及到控股權溢價，但將控股權溢價稱為“獎金”的案例絕無僅有。尤其值得一提的是，一般的上市公司控股股東溢價轉讓控股權時，全體股東均會受益。如深圳惠程式控制股股東何平、任金生擬溢價113.72%(控股權溢價+停牌期間指數漲幅)轉讓控股權，公司股票復牌後連續漲停，全體股東均可享受浮盈。

　　審視袁明與小牛龍行的交易過程，25%的溢價以獎金形式直接進入袁明名下，其溢價本質反而被忽略，其他投資者可能並不會因溢價而享受到股價上漲帶來的利益。

　　此外，依照上市公司重大資産重組管理辦法，小牛龍行及小牛係未來12個月內若一次性或分批向同洲電子累計置入超出其2015年資産總額的資産時，將構成借殼上市，審核標準趨同於IPO(新股首發)審核標準。

　　目前，同洲電子正致力於向網際網路轉型，與小牛係企業業務並無太多的重疊，小牛係入主之後，同洲電子會否延續既有業務，不得而知。