唐德影視上周宣佈擬以現金方式收購范冰冰的無錫愛美神影視文化有限公司(以下簡稱“愛美神”)51%股份，消息一齣，市場譁然。成立不到一年的愛美神，註冊資本只有300萬元，就是這樣一個空殼公司，唐德影視公告卻稱其估值不低於7億元，市場推算其最終估值或達8.5億元以上。

　　事實上，在本次並購中，唐德影視真正看重是范冰冰強大的吸金能力。一旦唐德影視成功並購愛美神，就可以把范冰冰的個人收入的很大一部分轉變為公司的收入，這收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又可以立即被市盈率放大很多倍，最終，A股股民將成為這一泡沫的埋單者。

　　針對上述問題，中國經濟網致電唐德影視董秘李蘭天，對方表示目前不便透露相關情況，有關內容以公告為準。

　　空殼公司估值8億？

　　據中國經濟網了解，愛美神成立於去年7月30日，今年1月29日才被核準，註冊資本只有300萬元，股東合計有兩名，分別為范冰冰以及其母親張傳美，法人代表也為范冰冰。對此，澎湃新聞認為，愛美神就是范冰冰新近成立的空殼公司。

　　而根據唐德影視的公告推算，在此次收購中，愛美神的估值不會低於7億元，多數財經專業機構的估測則是將超過10億。此舉引得股民紛紛留言：“范爺這是到股市搶股民的錢來了”。

　　根據Wind資訊，對於唐德影視，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市儀式上，作為股東的范冰冰和趙薇前來捧場，一時間引發深交所上市大廳的眾人圍觀。當時的業內分析人士指出，近年來，一線明星動輒數千萬的片酬讓影視公司承擔著越來越高的成本壓力，而明星股東化，正是影視公司化解高成本壓力的方法之一。

　　年報顯示，唐德影視2015年年利潤僅1.12億，最近三年平均增長速度不到30%，連續三年現金流為負，市值卻高達104億，市盈率接近100倍。有分析指出，面對撲朔迷離的A股市場與娛樂圈的資本遊戲，普通投資者應該時刻警惕股價泡沫風險，還是要把生活和演戲、投資與追星做個適當的切割。

　　達到“重大資産重組”要滿足以下三條標注之一：收購價或收購標的總資産(乘以收購比例)超過上市公司總資産的50%；標的營收佔比超過50%；收購價或收購標的凈資産(乘以收購比例)佔比超過上市公司凈資産50%且高於5000萬元。

　　作為一家新成立的公司，營收要達標顯然很難，畢竟唐德影視去年的凈利潤是1.12億元，那麼只能看收購價與資産的關係。截至2015年底，唐德影視的總資産、凈資産分別是14.8億元、8.7億元，所以，愛美神51%股份起始定價為7.4億元或4.35億元，即使取較低值愛美神公司的估值最少為8.5億元。

　　依照此判斷，范爺此次交易至少入手4.35億元現金。

　　易引發流動性風險

　　華夏時報報道稱，截至去年三季度末，范冰冰持有129萬股，位列唐德影視的前十大股東，而范冰冰更重要的一個身份則是唐德影視的簽約藝人，這一合約的有效期截止到2015年3月份。

　　就在范冰冰和唐德影視合約終止後不久，范冰冰就以其自身和其母親的身份註冊了愛美神影視。根據工商登記資料顯示，該公司最終的核準日期是2016年1月29日。

　　僅僅兩個月之後，這家註冊資本只有300萬元的公司，就以比肩唐德影視的估值反手賣給了唐德影視，而唐德影視成立至今已經運營將近10年，資産規模14.8億元，市值規模則超過100億元。

　　“我自認為在中國影視界是一個比較懂金融的人，在這個行業裏感同身受的是，現在影視製作的艱難，比如電影投資中導演和明星高昂的價格帶來的製作成本的風險。”阿裏影業副總裁徐遠翔在3月30日談及影視産業資本化浪潮的風險時認為，目前很多影視公司併入上市公司所存在的業績對賭，編劇、導演或藝人不再收取片酬而是和公司資本綁定，這些都將産生極大風險。

　　對於這種風險，按照易凱資本創始人王冉給出的分析，明星股東化無非就是明星把個人收入轉變為公司收入，而這部分收入大部分可以直接轉化為利潤，這些利潤乘上目前市場上同行的12倍到15倍左右的市盈率再賣給上市公司，明星賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。

　　這種股權杠桿收購的風險在於，對於被收購明星持股公司，交易對價主要是股權和少量現金流，如果這些明星持股公司沒有得到足夠的現金回流，很容易出現流動性風險，而這種風險一旦發生，會反向通過一系列杠桿傳導至二級市場。

　　徐遠翔分析認為，很多公司為了賣一個好價錢，就每年按照一億、兩億的業績對賭，然而一旦出現自身財力問題或者投資項目巨大虧損，會給投資商帶來很大的金融壓力。

　　股民被指成泡沫埋單者

　　據澎湃新聞，唐德影視對於范冰冰的綁定已經進入“2.0時代”，此前公司借助的是股權綁定。

　　唐德影視在2015年2月份上市，當下股價約為每股65元，在諸多明星股東中，范冰冰領銜，以129萬股的持股數成為第十大股東，股份賬面市值7000萬元，她在2011年入股時，基本上用白菜價購得上述股份，花費也就85.6萬元。

　　借助范冰冰主演的《武媚娘傳奇》，唐德影視才撈夠了上市的資本，公司的招股書也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘傳奇》在2014年貢獻的銷售收入為2.68億元，佔當年公司總營收的71.51%，另外，公司還擁有范冰冰獨家電視劇代理、非獨家電影代理權，按照影視劇收入的10%，提取演藝經紀代理費。

　　這種綁定明星方式的轉變，最早可以參考華誼兄弟。上市前，該公司曾授予了導演馮小剛3%的股票，馮小剛後逐步套現，也曾一度出走華誼兄弟，去年11月，華誼兄弟宣佈以10.5億元的股權轉讓價款收購馮小剛旗下公司 70%的股權。借此，華誼兄弟也綁定了《手機2》、《非誠勿擾3》等項目。

　　在馮小剛之前，華誼兄弟宣佈7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視(同樣是剛成立)70%的股權，浙江東陽浩瀚影視的股東主要是李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等六明星，而這些藝人也實際是華誼兄弟簽約藝人。

　　易凱資本創始人王冉近期評價此類現象時稱，明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分(遠超過正常經紀公司分成比例)轉變為公司的收入，這收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率放大了很多倍賣給A股公司或投資人。

　　在此情況下，對影視公司來説，本來的成本不僅不再是成本，而且變成了收入，這一進一齣，虧的轉為盈利，盈利的變成賺瘋；對這些大牌藝人或者導演來説，付出了一兩年的勞動拿回了六到十年的錢，雖然後面還會有一些綁定的義務，但那些都是未來，眼前的利益先裝進兜再説。

　　在此邏輯之下，也難怪有人稱，A股股民成了此次唐德影視所製造泡沫的埋單者。