不並購，無熱點。

　　在A股並購重組最活躍的2015年，乃至更早許多的年份，撮合併購重組成為一門利潤極高的生意。

　　在A股因為上市公司稀缺帶來的紅利下，任何資産的證券化都會迎來大幅的溢價，上市公司、資産方、仲介機構，乃至提前買入的股民，都能賺得盆滿缽滿。

　　一項多贏的生意儘管顯得不正常，卻成為現行規則下大家最熱衷的遊戲。本報亦為此安排記者多路追蹤，將這一個生意漸次曝之於公眾。

　　一家上市公司董秘坦言，已經有不少於10家PE或私募來和他們商議成立産業並購基金的事情，由産業基金扮演上市公司産業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。

　　隨著上市公司設立産業並購基金越來越多，除去券商和PE之外，包括律師事務所、會計師事務所、諮詢公司等中間機構，也紛紛加入到“資本掮客”的行列中。

　　“我這幾天正忙著和江蘇一家上市公司籌備設立産業基金的事情。”上海一家投資諮詢公司董事長趙宇（化名）告訴21世紀經濟報道記者，他去年從券商離職後就成立了這家諮詢公司。

　　根據其介紹，“主要做兩塊業務，一塊是直接幫上市公司尋找並購標的，二是和上市公司成立産業基金，孵化一些好的項目。”

　　趙宇現在是典型的資本掮客，他每個月大部分時間在全國拜訪各家上市公司，讓他感到壓力越來越大的是掮客太多了。

　　“這個市場上幾乎所有人都在利用各種關係與上市公司合作，我們這種新創業的公司只能依靠"腿跑得勤一點"，以及專業知識來獲取客戶的認可。”

　　與此同時，監管部門也開始加大對産業基金的關注，謹防上市公司及相關利益方設立産業並購基金為藉口操縱股價。

　　資本掮客“跑腿忙”

　　3月28日，21世紀經濟報道記者在安徽拜訪幾家上市公司，其中一家上市公司董秘坦言，已經有不少於10家PE或私募來和他們商議成立産業並購基金的事情，“由産業基金扮演上市公司産業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。對於我們來説，並不是什麼壞事情，我們所希望的是能和一家有名氣有資源的機構合作。”

　　在該董秘的桌上，21世紀經濟報道記者看到厚厚一沓推介材料，“如果沒有優質項目儲備，僅僅是想利用上市公司來成立産業基金，我們肯定是不歡迎的。”上述董秘如是説。

　　對此，趙宇也表示認可。

　　他給了21世紀經濟報道記者一份材料，上面有著和上市公司合作的計劃，在這份材料的最後是幾個儲備項目的介紹。

　　“這些都是我們的儲備項目，有些已經很成熟，孵化二三年之後，利潤就會不錯。”趙宇表示，這個産業基金規模擬募資5億元，“上市公司作為LP，出資10%，就是5000萬元。我們作為GP及基金管理人，出資1%，即500萬元，剩下的資金由我們負責去募集。”

　　這種模式是目前上市公司設立産業基金慣用的方法，即利用小資金撬動大杠桿，等於上市公司只需要出資5000萬元就可以進行産業並購。同時，由並購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了並購效率。

　　如田中精機(300461，股吧)（300461.SZ）與北京紅石國際資本管理有限責任公司（下稱紅石資本）共同設立的産業並購基金，初期募資不超過5億元，田中精機作為LP的出資額度佔基金總額的10%至15%，紅石資本作為GP及基金管理人，並按基金總額度的不超過10%進行出資；其餘資金由紅石資本負責募集。

　　並購基金設立後，田中精機有權委派至少1名代表作為投資決策委員會的組成成員，並對並購基金的投資決策事項享有一票否決權。

　　劉成（化名）是另一個資本掮客，他的身份是一名註冊會計師，“我們事務所本身就有很多客戶，有上市公司，也有創業公司。有些上市公司現在處於轉型中，那我就給他們尋找合適的標的。項目足夠大，就直接賣給企業；如果不夠大，前景還不錯，就成立産業基金先並購，未來再裝到上市公司裏面。”

　　他手裏有一個客戶是傳統製造業的，“即使再努力，一年也做不到5000萬元。這對企業來説，就面臨著很大的麻煩。我這幾天就幫他對接了一個深圳前海公司，希望能促成他們成立産業基金，收購一些好的項目。”

　　目前市場上的掮客更多采用收費方式來合作的。比如劉成，如果他成功幫標的買給上市公司或上市公司旗下的産業基金，該標的的實際控制人會給他一定的介紹費，少則幾十萬，多則幾百萬不等。

　　“所以，現在很多人都在做掮客，所謂三年不開張，開張吃三年。”但是，和劉成不同，趙宇想獲得更大的收益，“簡單的介紹費不是我追求的，我希望能參與到並購標的中，等待退出後的更大利潤。”

　　監管趨勢加強

　　21世紀經濟報道記者注意到，在目前披露的上市公司公告中，“産業並購基金投資項目的退出方式以上市公司並購退出為主，以IPO、新三板等方式退出為輔。上市公司對並購基金投資項目享有優先收購權。”

　　不可否認，上市公司通過與專業並購團隊合作聯合成立産業並購基金已經是大勢所趨，從而打開公司並購成長的通路。由於最終的買家是上市公司，如何防範産業並購基金模式的內幕交易、市場操縱、虛假陳述等行為將成為監管機構未來的監管方向。

　　江蘇一家上市公司董秘告訴21世紀經濟報道記者，“我們和GP都簽署了保密協議，雙方提供給對方的所有文件及資訊都必須妥善保管，嚴格保密至公開披露時止。否則，誰洩露，誰承擔法律責任。”

　　該董秘也坦言，他們最擔心的是基金管理人沒有足夠的管理經驗，“孵化項目很容易失敗，因此産業基金一般都設立4+2，或5+2的模式，那麼長的時間裏，基金管理人是不是能夠有效管理項目，項目進展如何也是投資者關心的重點。”

　　雲南證監局楊銳等人曾撰文指出，“在收購項目整合過程中，上市公司與標的資産之間的關聯交易不可避免，上市公司須按照現行標準進行回避表決。在産業並購基金收購標的資産之時，監管機構應對標的資産情況及定價情況提前加以關注，並督促仲介機構歸位盡責。”

　　更值得監管的是，防止上市公司及相關利益方設立産業並購基金為藉口操縱股價。

　　趙宇坦言，的確有上市公司找他聊過此類想法，“他們大股東股權在質押，近期股價大跌，大股東希望能成立産業基金，例如投資影視、動漫或電競等方向，以此利好消息來提升股價。但是我不敢做，我還是希望能在這個行業裏做久一點。”

　　實際上，上市公司設立産業基金的確可以利用品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金，而且不直接在股份公司層面稀釋股權，但是最終的目的是並購優質標的。

　　一位律師告訴21世紀經濟報道記者，如果上市公司和利益方聯手做局，“成立並購基金，投資關聯標的，尤其是隱藏關聯或代持的標的。培育2-3年，再高價裝入上市公司，實現利潤套現也不是沒有可能，這就需要監管層對項目的成長和定價進行審核。

　　據21世紀經濟報道記者了解，監管機構已經開始建議上市公司對旗下産業基金的出資各方詳實的披露，並將運作情況進行定期詳細披露。

　　2016年1月，美盛文化(002699，股吧)（002699.SZ）披露公司擬以自有資金5000萬元投資浙江文化産業成長基金（有限合夥），基金規模擬定50億元，其中，美盛文化認繳基金份額擬定為5000萬元，其他有限合夥人認繳剩餘部分。

　　5000萬元去撬動50億元的産業基金，美盛文化的杠桿的確不小。

　　很快，深交所向美盛文化發佈了《問詢函》，要求美盛文化“嚴格遵守《中小企業板資訊披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的規定，在産業並購基金投資事項籌劃和實施過程中，建立有效防範利益輸送與利益衝突的機制，健全資訊隔離機制，防範內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為的發生，並及時披露産業並購基金投資進展情況。”

　　對於，資本掮客“蜂擁而至”的並購市場，上市公司設立産業基金的一舉一動將成為監管新課題。