半年時間籌劃兩起重大資産重組，卻均以失敗告終。在金安國紀(13.28, -0.33, -2.42%)近日第二次叫停重組之際，深交所一紙關注函隨之降臨，要求公司對半年內兩次終止重大資産重組的具體原因、合理性和合規等問題作詳細説明。從公開資訊來看，公司兩次終止重組分別與交易雙方就發展方向分歧，以及調整發行股份購買資産價格有關。但值得關注的是，金安國紀兩起重組連續失利僅是市場波動下重組夭折股中的一例，還是存在其他不為人所知的因素？

　　“替補式”重組

　　金安國紀本次重組之旅始於去年6月29日，公司停牌籌劃重大事項。同年9月11日，公司首次劇透重組內容，擬以現金支付或現金加發行股份的方式，購買銀豐生物工程集團有限公司所持有的山東省齊魯細胞治療技術有限公司(下稱“齊魯細胞”)100%股權。兩個月後，公司重組進展增添新變化，在對齊魯細胞進行重組的同時，公司擬以現金加發行股份方式收購深圳普創天信科技發展有限公司(下稱“普創天信”)100%股權。

　　就在金安國紀透露“加法重組”兩周後，對齊魯細胞的收購事項就意外夭折。公司對此解釋稱：“因公司與交易對方就發展方向和發展重點産生分歧並未就此達成共識，故經雙方友好協商終止該重大資産重組。”同年12月2日，雙方簽署合作終止《諒解備忘錄》，終止對齊魯細胞的收購事項。

　　東邊不亮西邊亮。隨後金安國紀快速掀開重組普創天信的面紗，公司擬以22.1元/股發行股份及現金收購普創天信100%的股權，作價22.08億元，增值率高達近9倍。據悉，普創天信是國內領先的無線通信産品提供商和網際網路+運營服務商，亦是華為移動寬頻産品的中國區經銷商。其較高的資産增值率背後或離不開交易對方給出的豐厚利潤承諾，交易方承諾普創天信2016-2018年度扣非後凈利潤分別為2.08億元、2.7億元、3.52億元。

　　兩次終止原因雷同

　　或許是因為事起倉促，這起“候補”重組案在後續推進過程中遇到了阻力。自去年12月14日公司披露重組預案後，並迅速于12月22日回復深交所重組問詢及發佈重組修訂案並復牌。但時值今年3月，公司仍表示，涉及標的資産的審計、評估工作尚未完成。由此，公司收到交易對手發來的《協商函》，要求公司據二級市場變化調整發行股份購買資産價格。回查公司股價走勢可見，該股價從2015年6月最高點34.6元已經跌至昨日收盤13.28元。

　　值得一提的是，金安國紀首次披露重組預案發行股份購買資産價格為22.1元/股，重組修訂案中下調為不低於17.37元/股。若本次收購順利完成，不考慮配套融資，預計金安國紀總股本將由7.28億股擴大至8.13億股，控股股東上海東臨投資持股比例下降為35.66%，公司實際控制人韓濤直接及間接控股比例由69.4%稀釋為62.14%，而交易對手方姜天亮將持有上市公司10.45%股權，有望晉陞為公司第三大股東。

　　然而，如按照當前市況繼續下調發行股份購買資産價格，意味著上市公司股權將被進一步稀釋。或是出於此顧慮，金安國紀表示，近幾日公司與交易對手方進行了反覆磋商，還未達成一致意見。隨著3月8日交易對方發來解除本次購買資産相關協議，金安國紀認為，本次交易基礎已不復存在，故終止本次重大資産重組事項。

　　昨日下午，金安國紀召開終止重組投資者説明會，對於終止重組的詳情，董秘程敬進一步解釋稱：“公司終止本次重大資産重組係因交易雙方除在交易價格有異議外，在標的公司的估值以及重組後企業管理、發展方向等方面也有較大分歧，從而導致重組不能成功，公司對此表示遺憾。”

　　交易所詳細問詢

　　至此，半年時間連續兩次終止重大資産重組，金安國紀由此進入監管視野。3月14日，深交所下發關注函，對公司先後終止兩次收購事項表示關注，並要求公司詳細説明公司與交易對手方協商終止上述交易的具體決策過程，包括提議人、協商時間、協商參與人、協商內容等；公司與交易對手方決定終止上述交易的具體原因、合理性與合規性；並説明2015年12月22日至2016年3月11日期間，公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯人、交易對手方等內幕知情人買賣公司股票的情況；以及公司終止上述重大資産重組的後續安排和違約處理措施(如有)。

　　此前，冠福股份曾因長時間反覆停牌重組引起監管重點關注。彼時就有投資者質疑稱：“重組不在數量更應重品質。短期內接二連三重組説明先前的重組並沒有給公司帶來利好，而兩次重組同時進行是否還存在其他隱患頗令人擔憂。”

　　在昨日投資者説明會上，投資者普遍對公司終止重組後股價表現及可能衍生的負面影響表示擔憂，但金安國紀管理層對此較為樂觀。公司坦言，本次重大資産重組事項的終止，不會對公司目前的生産經營等方面造成不利影響，也不會給公司帶來直接經濟損失。“公司仍會沿著既定發展戰略和方向，圍繞大健康領域、金融保險、功能飲料、網際網路+等領域，不斷通過收購、兼併和自建等方式，實現公司價值更快提升。”