作為一汽集團零部件支柱企業，長期以來，一汽集團及其下屬公司是一汽富維最重要的客戶。審議日常關聯交易議案成為一汽富維年度股東大會一項常規工作，基本上每年都是高票通過。但事情到了2015年發生了變化，中小股東認為關聯交易毛利率過低，四度否決了一汽富維《2015年度日常關聯交易計劃的議案》，導致一汽富維關聯交易處於“無照駕駛”的狀態。

　　2003年成毛利率轉捩點

　　去年12月3日，大眾證券報和財信網獨家刊文 《毛利率遠低同行關聯交易未獲授權 一汽富維被指向大股東輸送利益》，指出一汽富維去年上半年汽車車輪業務毛利率僅1.91%，遠低同行。一汽富維隨即發佈解釋公告稱：“汽車車輪業務是有鋼輪製造和車輪裝配業務構成。2015年1-9月汽車車輪業務主營業務收入482525萬元，主營業務成本472475萬元，毛利率為2.08%；扣除裝配外協件後收入為為49608萬元，成本為39558萬元，毛利率為20.26%，車輪製造的毛利率與車輪製造行業相當，不存在向大股東輸送利益。”不過，記者梳理髮現，金固股份去年上半年鋼制車輪凈利潤為32.43%，且最近五年來毛利率均在30%以上。

　　數據顯示，一汽富維2012年至去年前三季度整體毛利率分別為5.59%、5.35%、5.77%和5.94%。而作為上汽集團零部件支柱企業的華域汽車同期毛利率則分別為16.33%、15.69%、15.43%和14.77%。

　　一汽富維整體毛利率並非一直如此之低。其在1996年上市首年毛利率達22.33%。此後，一直到2002年毛利率均保持在兩位數。2003年4月1日，一汽富維公告稱：為促進公司發展，決定擬與控股股東簽署《中國第一汽車集團公司與長春一汽四環汽車股份有限公司採購協議》等多項關聯交易協議。在公告中，一汽富維還表示：“公司擁有自己獨立完整的採購體系，自主從市場購買生産所需的原材料。但基於一汽集團在長期的生産經營過程中，已經形成了其穩定的、具有規模優勢的採購網路，在部分原、輔材料的採購上具有價格優勢，從一汽集團採購部分生産所需的原、輔材料或産品，這樣有利於降低生産成本，提高公司的生産效率，符合公司的最大利益。”

　　簽訂關聯交易協議後，一汽富維在2003年的整體毛利率掉到7%。此後一路走低，2007年毛利率僅0.65%。此後緩慢回升，但再也未能恢復到2003年的水準。

　　關聯交易“無證經營”

　　去年12月29日，一汽富維召開臨時股東大會，第四次對公司的《2015年度日常關聯交易計劃的議案》進行審議，該議案遭遇的反對票數高達1286.98萬股，佔總投票比例的97.61%。而公司關聯交易議案第三次被否時，反對票數467.95萬股。這意味著，一汽富維2015年度日常關聯交易未獲股東大會授權已成定局。

　　但一汽富維的關聯交易並沒有停止。半年報顯示，一汽富維上半年向關聯方一汽解放汽車有限公司、一汽-大眾汽車有限公司等採購商品及接受勞務合計金額達13億元，出售商品及提供勞務合計發生金額48.47億元。

　　對關聯交易未終止的原因，一汽富維解釋稱：“汽車行業上下游産業鏈非常長，為汽車廠配套的企業和員工眾多，而公司是中國第一汽車集團公司長期和穩定的戰略合作夥伴，多數産品是供給關聯方公司的配套産品，若公司停止生産和供貨，會造成中國第一汽車集團公司停産，直接影響汽車行業上下游的眾多行業和人員，並會對社會穩定産生重大不利影響，這種影響無論是在社會上、還是在經濟上，都是公司無法承擔的。因此，這是公司繼續執行該計劃的原因。”

　　律師：造成損失可索賠

　　中小投資者代表戚夢捷告訴大眾證券報和財信網記者，目前他們已經徵集到了900多萬股股權，約佔公司總股本4%。前不久，公司兩位獨董辭職，他們中小投資者準備推選自己的獨董人選，以便結束公司不合理的關聯交易。實在不行，也不排除通過起訴的方式進行維權。

　　關聯交易未獲授權需要承擔怎樣的後果？公司的裝配外協件的行業毛利率一般為多少？2003年公司與一汽集團簽訂大量關聯交易合同後，公司當年毛利率跌至7%，公司對此有何解釋？帶著諸多疑問，記者在2015年12月30日致函一汽富維。公司當日復函稱： “感謝您對公司的關心，對於提綱內容，公司在組織人員進行測算，由於沒有歷史資料，工作量大，節後與您聯繫。”記者在節後第二天仍未接到回復，致電公司後，公司仍給出了前述理由。發稿前，記者再次致電公司，電話無人接聽。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，按照規定，關聯交易如果超過一定限度，需要提交股東大會審議，並獲得股東大會授權。如果股東大會沒有通過，只可以從事其他已經獲得授權的關聯交易或者是不需要經過股東大會授權的關聯交易。而一汽富維關聯交易議案沒有經過股東大會授權依然大量發生，如果能通過股東大會追授的方式，也是可以的。

　　“但現在關聯交易議案未獲得股東大會通過已是終局。那麼從理論上講，如果關聯交易造成公司損失，公司高管應當承擔相應的賠償責任。”王智斌律師還表示，依據最高法院內部民事審判會議紀要，一汽富維作為公眾公司，關聯交易有可能造成公眾利益受損，如果存在損害公眾利益的行為，簽訂的關聯合同應當被認定為無效，合同雙方需要將一切恢復至合同簽訂前的狀態，無法恢復的相互賠償損失。