分眾傳媒“借殼”七喜控股可謂一波三折，然而在其借殼重組方案剛剛獲得證監會通過之際，分眾傳媒間接持有的北京央視三維廣告有限公司（下稱“央視三維”）突然半路殺出，讓這場年度借殼大戲再生枝節。

　　在分眾傳媒成為首個從美股退市，再登陸A股的上市公司幾成定局之時，分眾傳媒小股東央視三維的原董事長、現股東王咏梅在近日向中國證監會補充了“行政復議”的材料，要求撤銷中國證監會通過的核準分眾傳媒“借殼”的行政許可。王咏梅還對《證券日報》記者表示，將對分眾傳媒一告到底。

　　而分眾傳媒相關負責人在接受《證券日報》記者採訪時則回應稱，目前公司對該事件暫不做任何評論，相關內容公司已有公告，具體細節將在年後進行披露。

　　小股東稱利益受損

　　中概股以借殼方式回歸A股的分眾傳媒借殼七喜控股一事，因交易規模巨大，頗受市場關注。這場借殼回歸大戲也從2015年延續到了2016年。

　　去年年底，七喜控股發佈公告稱，分眾傳媒的借殼重組方案已獲得證監會通過。本來這場重組已可以畫上完美的句號，但分眾傳媒間接持有的央視三維現股東王咏梅再次用腳投票，讓這次重組引發爭議。

　　2015年12月份，王咏梅向中國證監會提出“行政復議”，請求證監會撤銷上述文件，即撤銷核準分眾傳媒“借殼”事項。中國證監會下發相關文件，最終核準了分眾傳媒“借殼”七喜股份一事。近日，王咏梅又應中國證監會的要求，遞交了“補充材料”。對此，有業內律師稱，這可能是中國第一起對於上市公司“借殼重組”事項提起行政復議的案例。

　　王咏梅認為，央視三維的商標權轉讓，是相關方惡意串通實施，通過關聯交易將央視三維名下的註冊商標無償轉讓，損害了她的合法利益，實質上也是分眾傳媒在掏空央視三維的業務和資産。根據《合同法》的規定，惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的合同無效。央視三維商標權轉讓過程並不合法合規。

　　據了解，王咏梅是擁有諸多知名註冊商標的央視三維公司的創始人之一。在分眾傳媒于美國納斯達克掛牌上市後的第二年，分眾傳媒透過其關聯方，受讓了央視三維70%股權。王咏梅個人持股比例稀釋到10%，並逐步從央視三維的管理層退出。

　　王咏梅的授權代表稱，近幾年王咏梅並不直接參與央視三維的決策、人事、財務等，去年其從分眾傳媒對江蘇宏達的擬借殼事項中，才開始正式介入該事件。2015年6月份，分眾傳媒曾擬對江蘇宏達進行借殼，相關公開文件披露，央視三維將其所持有的三個註冊商標權轉讓給分眾傳媒子公司分眾晶視。

　　分眾稱不影響公司正常工作

　　據分眾傳媒方面表述，王咏梅在分眾傳媒回歸A股的過程中，向證監會反覆舉報，證監會上市部和重組委在審核過程中就多次要求公司就此事進行自查並要求券商和律師核查。而近日，在記者採訪中，分眾傳媒方面對此事並未做過多回應，僅稱：“請關注後續公司公告。”不過，分眾傳媒副總裁嵇海榮此前曾表示，目前分眾傳媒在A股上市的工作已經完成，此事不會對新的上市公司産生任何不利影響。

　　目前，王咏梅以央視三維、分眾晶視為被告、七喜控股為第三人，向北京市朝陽區人民法院提起了確認合同無效之訴，請求確認央視三維向分眾晶視轉讓註冊商標的行為無效。朝陽區法院已于2015年10月29日受理，尚未作出一審判決。

　　而王咏梅在接受《證券日報》記者採訪時也稱，“兩個月內，證監會將會對復議出具結果，如果復議未被通過，我將繼續向法院提起訴訟，並將對分眾傳媒一告到底”。

　　業內人士認為：“隨著國內監管機構對新興産業公司上市的鼓勵和投資者對於傳媒行業的青睞，中概股回歸A股、再融資、並購重組等現象頻頻發生。但中概股公司私有化和拆除VIE架構的運作流程極其複雜，且涉及多方利益協調，其中存在非常多的不確定性因素和風險。企業在實施過程中需合法合規，並處理好與中小股東的關係，保護中小股東的利益。”