上市公司重組借殼，永遠都是資本市場的熱門話題。而借殼方的成色問題，則多是不一而論。

　　初次借殼告敗後，扛著“後勤託管第一股”的九好集團終於找到安身之處。11月14日，停牌超過7個月的鞍重股份重回股民視線，公告稱，公司擬置出鞍重股份全部股權，然後發行股份買入九好集團100%股權。

　　公告顯示，九好集團凈資産賬面價值為4.28億元，預估價值37.18億元，預估增值32.89億元，增值率768.99%。查詢發現，公告中關於九好集團下屬20家地方分公司中，除去上海、寧波、建德三家分公司盈利外，浙江、北京、深圳、湖南、江蘇、嘉興均出現從數萬到上百萬的虧損；而剩餘分公司則多為新成立狀態，尚未發生業務。

　　另外，關於此次交易，《市場證券週刊》曾報道稱，借殼前，九好集團毛利率數據異樣飆升。鞍重股份發佈的預案內容顯示，2012-2014年，公司毛利率分別為43.16%、52.74%和72.01%。到了2015年上半年，公司的毛利率更是進一步增長至77.85%。

　　中國經濟網記者聯繫到鞍重股份董秘辦，對方工作人員回應稱，“敏感時期，關於重組的一切問題都不方便回應。”

　　雙面作戰的郭叢軍

　　借殼鞍重股份，九好集團實際控制人郭叢軍成了最大贏家。

　　郭叢軍持有九好集團4250.42萬股，佔比53.51%。而在今年4月份鞍重股份停牌後，關於九好集團股份轉讓的過程則顯得十分有趣。

　　公告內容顯示，2015年6月，自然人祝媛、李競分別將其持有的九好集團300萬元、150萬元出資額轉讓給郭叢軍，轉讓價格為每份出資額7.0元。轉讓完成後，郭叢軍持有九好集團49.25%股份。

　　7月26日，依然是經九好集團股東會審議，自然人俞建午將其持有的九好集團338萬元出資額轉讓給郭叢軍，轉讓價格為每份出資額9.3元。此時，郭叢軍持有股份已基本定型，為53.51%。

　　交易逼近，為何自然人會把手中即將快速增值的籌碼出讓給郭叢軍？

　　“按照正常流程，上市公司一般都會在選定交易方後才會下決心停牌。而此時，九好集團高層應該已經知道這個消息，此時進行股權變更，多多少少有點利益讓渡的意思。”一位資本市場從業人員告訴中國經濟網記者。

　　另一方面，郭叢軍還現身鞍重股份3季度十大流通股東名單中，更讓市場猜測交易的保密性。

　　鞍重股份3季度十大流通股東名單中顯示，郭叢軍以持有700萬股，佔比5.149%，位居第二名。而整個3季度，鞍重股份尚處停牌期，未發生任何交易。

　　精準潛伏上市公司，加上手中公司借殼，一齣一進，郭叢軍手中籌碼已增值8倍不止。

　　九好集團到底有多好？

　　標的方九好集團的賬本，同樣也十分值得細看。

　　鞍重股份公告中，九好集團2014年之後佈局擴張一目了然。公告下屬公司具體情況一欄，共公佈了九好集團旗下包含各省市的20家分公司，並詳細描述了盈利情況。

　　2014年年底成立的浙江九好電子商務有限公司，截至今年6月30日，凈利潤為﹣59萬；去年年中成立的北京九好辦公服務公司，截至今年年中，共虧損253萬；去年年中成立的深圳九好辦公服務有限公司，去年半年虧損23.9萬；去年9月份成立的湖南九好辦公服務有限公司，一年虧損8萬；去年10月份成立的江蘇九好辦公服務有限公司，截至今年上半年，虧損約40萬；嘉興九好，2013年成立，今年上半年虧損4萬。

　　成立較早的上海九好、寧波九好、建德九好、四川九好盈利能力較強。盈利最多者是2010年成立的四川九好，其2014年凈利潤為1794萬元。

　　除此之外的約10家分公司，均處於剛成立狀態，並未産生財務數據。

　　“企業在佈局初期，一般都會出現類似情況，格局完成後，其聯動效應會在短期內帶來很大的財富。”有觀點這樣認為。

　　“借殼前期密集佈局，從單純的資本操作手法看，有做大盤子的嫌疑。”上述行業分析人士説，有了這麼多家分公司的牌面，高溢價買高預期更容易接受些。

　　毛利率“跳高”之謎？

　　資本的敏感性，決定了市場對上市公司大宗交易持續保持較高的關注度。而從數據上看，上述行業分析人士的説法似乎並非空穴來風。

　　2014年，遍地開花的子公司，賬面上並沒有給九好集團業績帶來太多的盈利。但是，九好集團的盈利能力卻仿佛因此突飛猛進，一發不可收拾。

　　公告內容顯示，2012年，九好集團營收2.29億，凈利潤為0.16億；2013年，營收2.65億，凈利潤0.51億；2014年，營收3.24億，凈利潤為1.11億；而2015年前6個月，營收為1.7億，凈利潤為0.53億。

　　粗略估算一下毛利率，2012年，九好集團毛利率約為43%；2013年，毛利率約為52%；2014年，毛利率約為72%。到了2015年上半年，九好集團的毛利率更是進一步增長至77.85%。

　　而早借殼預案發佈之初，《證券市場週刊》就在報道中指出這一問題。“2012年和2013年，九好集團的毛利率圍繞在50%上下，凈利潤率還未超過20%，而僅僅用了一年時間，公司毛利率就增加了近20個百分點，凈利率也超過了30%，這樣的毛利率提升無疑是公司業績增長的直接推手，但對於毛利率大幅增加的原因，公司並未解釋。”

　　另外，在業績承諾中，九好集團承諾2015年7月-12月、2016年、2017年和2018年實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1.08億、3.22億、4.35億元及5.39億元(未經審核)。

　　按照承諾數據，從今年起，九好集團實現歸屬上市公司凈利潤每年基本上以1億的凈量增加。

　　對於一個今年上半年營收僅有1.7億的公司來説，要拿出多高的毛利率和擴張速度才能實現這個目標？目前看來，和超高的毛利率一樣，這個問題也是待解之謎。