隨著昨日港交所披露的最新消息，寶能係和萬科管理層的股權爭奪戰已經白熱化。寶能加安邦總共持有萬科的股份已經高達30.53%。如果安邦與寶能是一致行動人，則將觸發要約收購。局勢的天平似乎傾向了寶能係，而昨晚，萬科A獨立董事海聞申請辭去公司獨立董事一職，這對萬科管理層來説是否雪上加霜？此時，包括潘石屹在內的許多地産大佬、資本圈人士都開始反思萬科的股權結構，經過20年前“君萬之爭”的萬科管理層為何沒有吸取教訓，王石如何讓萬科“股權旁落”，直至野蠻人兵臨城下？

　　20年前“君萬之爭”為何今日重演？

　　“王石跟萬科為什麼發展到了今天這一步，我也很納悶。”昨日，潘石屹在接受媒體採訪時表示了自己的疑惑。

　　其實這已經不是萬科第一次遭遇“野蠻人”。在1994年那場A股市場里程碑式的“君萬之爭”中，萬科就和“野蠻人”君安證券有過一次驚心動魄的較量。

　　當時，以君安證券為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取公司控制權。數年後，王石在回憶錄中仍覺驚險。據他回憶，當時君安證券已經秘密聯手數家萬科股東，目標明確：奪取萬科管理權。

　　君安證券在其主導的發佈會上提出，萬科的産業結構“分散了公司的資源和管理層的經營重心”，已經不能適應現代市場競爭。君安證券等股東要求對萬科業務、管理層進行重組，並推薦8-10位董事候選人進入董事會。

　　萬科緊急停牌三天，查出了對手開“老鼠倉”的形跡，尋得對手軟肋所在，萬科隨後向證監部門舉證。證監會隨後派專人南下深圳調查。這場直奔萬科管理層而來的爭奪戰，以君安一方放棄改組而告終。

　　涉險過關後，萬科並未因此而改變持股過於分散的股權結構。王石在自傳中甚至還寫道，萬科的股權分散程度在中國證券市場中是少見的。 1993到1997年，最大股東持股比例始終沒有超過9%，1998年前10名股東持股比例總共為23.95%，是一個典型的大眾持股公司。

　　兩度夭折的華潤萬科“聯姻”

　　針對萬科的股權結構問題，萬科並非完全沒有動作。公開資料顯示，早在1990年代，華潤和萬科就開始接觸，華潤如今佔據各大超市貨架的“怡寶”純凈水就是1996年從萬科手上購得。華潤旗下的“華潤萬家”超市，前身就是萬科的“萬佳”超市。在2000年8月10日，深特發簽署股權轉讓協議，將其持有的深萬科國有法人股全部轉讓給華潤。股權轉讓後，華潤集團及其關聯企業以15.08%的股權份額成為萬科第一大股東。

　　華潤時任董事長，現為中糧集團董事長的寧高寧曾打算將華遠與萬科整合成為國內最大的房地産開發公司，營造一個地産帝國。2000年12月初，萬科董事會發佈公告，宣佈向新的大股東香港華潤集團定向增發4.5億股B股，發行價為每股4.5元，融資額高達20億港幣。當時，萬科和華潤分別表示，此次定向增發B股，目的是為了達到華潤控股萬科50%的比例。但據稱是由於萬科散戶和小股東的反對，他們認為華潤開價太低。萬科董事會宣佈“悔約”。就這樣，華潤以定向增發B股的方式收購萬科的宏大故事，就匆忙收了尾。

　　2001年5月底，寧高寧宣佈收購萬科的新方案：華潤將持有北京置地44.2%的股份注入萬科，由萬科向華潤按比例增發A股，這樣就形成華潤控股萬科，萬科控股北置，北置控股華遠地産的股權架構。但這個王石很滿意的方案卻讓任志強不滿。

　　2001年7月，任志強宣佈賣掉自己所持有華遠地産18%的股份，從華潤手裏收回華遠地産品牌，成立新的華遠地産。被任志強拋下的老華遠被迫更名“華潤置地”。華潤手中的15.08%萬科股權也保留了下來，從此沒有了“非分之想”，只安心做一名財務投資者。

　　事業合夥人制度及百億回購計劃

　　一晃13年過去了。在此期間，中國房地産經歷了最為波瀾壯闊的一波發展浪潮。萬科已經悄然成長為中國最大的房地産企業，其對品質的追求在業內起到了標桿的作用。在此期間，中國資本市場幾起幾落，金融資本恐怕還不具備對抗風頭正勁的産業資本能力，何況萬科還是産業資本中的優秀代表。

　　但20年前的那個幽靈仍然徘徊在老萬科人的面前。2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業合夥人制度。2014年3月，萬科總裁鬱亮在公司春季例會講話中，曾公開表露出對“野蠻人敲門”的擔憂，且順勢提出了事業合夥人制度，欲構築“防禦工事”。

　　今年7月股災之後，萬科宣佈了百億元的回購預案，如果按預案回購並登出股本，萬科的總股本將減少，股東持股比例則相應上升。萬科股東之一的萬科合夥人若在回購中不減持，回購後的持股比例將從4.14%上升至4.43%。數據顯示，截至11月底，萬科回購的A股數量約為1248萬股，僅佔總股本的約0.113%，耗資僅1.6億元。

　　一名投行人士稱，如果萬科早前已經完成這個計劃，今天狙擊“野蠻人”就不會顯得那麼被動，況且當時的股價處於低位，是吸籌的絕佳時機。“對公司瞭如指掌的管理層當時在想什麼呢？”

　　而彼時，新時代的“野蠻人”寶能係已經持股超過了15%，一舉成為了萬科的第一大股東。萬科似乎此時才意識到問題的嚴重性，但似乎有些晚。

　　但時代變得太快了。2015是中國經濟金融化、資産證券化、要素自由化、融資直接化、並購普遍化、投資國際化的里程碑。一系列新的時代變化下，金融力量崛起，資本話語崛起，財富大爆炸，要重構整個商業，無論線上還是線下，要改寫傳統格局，無論你是不是昔日的老大。

　　最新進展

　　王石：“一致行動人”什麼樣？

　　戰爭正在進一步升級。面對咄咄逼人的“寶能係”，萬科正發起絕地反擊。昨日，市場傳出疑似王石的同盟軍惠理加入戰局，其持股量由4.77%增至5.03%。

　　但隨後，港交所披露，寶能係旗下鉅盛華12月15日增持了萬科股份，持股比例達到了23.52%，另外安邦保險17日、18日再度增持萬科，佔有萬科股份升至7.01%。而安邦曾被多方消息源指認為寶能係的友軍，若此消息最終被證實，寶能和安邦持有的萬科股份達到了30.53%，已經觸發30%的要約收購線。局勢的天平似乎傾向了寶能係。

　　在港交所披露了有關資訊後，王石于昨晚發出微網志稱，窗外虛幻之後：煙花嗎？不是；霓虹燈嗎？也不是。什麼呢？城市夜景晃動的虛影而已，祛除晃動虛影，車是車，樓是樓。萬寶之爭，許多奇談怪論就像這虛幻的幻影，但幻想祛除，透明的萬科依然是萬科，而聯手的“一致行動人”又會是什麼模樣呢？

　　與王石一樣，市場也在關注寶能和安邦是否將成為一致行動人。有市場人士稱，若寶能係沒有發出要約收購，説明安邦跟寶能不是一致行動人，則有可能成為王石的幫手。

　　記者查詢相關資料顯示，《上市公司收購管理辦法》事實上是支援股東自由收購的，其規定持股超過30%，既可以選擇要約收購，也可以繼續適用“爬行條款”，即在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12 個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。若按照這個原則，只要寶能係和安邦短期內不再增持萬科股票，其就可以免於要約收購。

　　根據萬科的公司章程，持股比例若達到30%則成為公司的控股股東。萬科2014年6月頒布的新版《公司章程》第五十七條對於萬科“控股股東”給予了明確定義，主要包括四大條件，即相關方單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；或相關方單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；或相關方單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；或者相關方單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　控股股東意味著其表決權足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響，進而影響企業的經營決策。據一名上市公司的法律顧問介紹，成為控股股東，可以進行大股東的股權質押貸款，資金運用會更加靈活；也可以借上市公司的平台資源進入一些新的領域，實現自己的商業規劃。

　　萬科曾一再表示，由於公司股權分散，因此不存在控股股東和實際控制人。在“寶能係”之前，華潤已身居萬科大股東位置多年，甚至持股比例顯著高於其他股東，但萬科也一直聲稱華潤僅是公司第一大股東，且始終強調公司無控股股東和實際控制人。若寶能係和安邦聯手是否意味著，萬科將告別無控股股東時代？