圖片來源：資料圖

　　身處困境且前途不明的山水文化這兩日連拉大陽線。但從實際層面來看，實際控制人問題給它留下的煩惱還真不少。昨日公司董事會七項議案均未獲通過，本來擬通過定增引入新勢力的方案就此擱淺。

　　今日，山水文化進一步公告表示，後續公司將與獨立董事進行充分溝通，待實際控制人事項明確後再擇機調整非公開發行股票的發行價格及數量。誰是實控人？

　　12月16日的山水文化董事會議，主旨為審議《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》及擬調整定增方案。一般來説，這樣的議案都會通過，但山水文化情況迥異。

　　山水文化9人董事中，除一人董事因身體原因缺席外，實到8人。在表決中，大多議案為4人通過，4人否決，導致七項議案全部未通過。

　　否決的主要力量來自獨立董事，而否決的原因即在於山水文化複雜的實際控制人“確權”問題。

　　獨立董事楊洪武、王斌的理由大致一致，在他們看來，實際控制人黃國忠、六合逢春撤銷對徐永峰、林岳輝全權授權委託是否有效還存在爭議的情況下，林岳輝、徐永峰二人是否仍為實際控制人存在不確定性，建議尋求法律人士的建議後另行表決。

　　董事王欣的反對理由是，議案中關於撤銷委託問題，公司尚未出具律師意見，就果斷判定無效，是不合理的，由此導致實際控制人是否還是兩位律師是存在爭議的。議案中不適合進行這樣描述。鋻於此，要求重新更改議案內容。

　　獨立董事張世田對部分議案投否決票，張認為目前上市公司實際控制人已出現爭議，而該事項為公司重大事項，建議待該事項明確後實施定向增發。

　　定增困局待解

　　在黃國忠等所持股權被重重質押以及凍結的背景下，今年6月，黃國忠等實際控制人拋出奇特方案，黃國忠、北京六合逢春將其所持有的山水文化股份全權授權給身為律師的徐永峰、林岳輝兩人行使股東權利，該兩人通過授權委託進行資本管理。由此，山水文化實際控制人由黃國忠變更為徐永峰、林岳輝。

　　但就在12月初，黃國忠等聲明解除上述授權，並曾有意親自主導將實際控制股權轉讓給藍鼎集團掌門人仰智慧，但該交易以失敗告終。

　　兩位受委託的律師並不認同授權被解除，他們在12月10日的一份聲明中認為，經公證的授權委託書註明，授權有效期為2015年6月8日至2018年6月7日。委託人確認徐永峰、林岳輝作為前述委託事項的唯一受託人，其他每人平均無權處理上述事項，如有與委託相衝突的其他委託，委託每人平均予以撤銷。

　　另一個值得注意的問題是，據山水文化11月初公告的預案，擬以9.78元每股的價格向新鴻鵠科技定增4907.98萬股，募資4.8億元用於天龍大廈改造項目、償還上市公司債務等。據擬發行股數簡單計算，若定增順利完成，新鴻鵠科技將持有上市公司4907.98萬股，佔總股本的19.51%，黃國忠與六合逢春合共同控制的股權比例將從18.82%下降至15.15%。因此，新鴻鵠科技將成為公司第一大股東，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊傑將成為上市公司的實際控制人。

　　然而，經過調整後，若定增按計劃發行後，新鴻鵠科技將持有上市公司13.23%股份，徐永峰先生、林岳輝代表的黃國忠等人共同控制的股權比例下降至16.33%，仍為實際控制人。

　　山水文化實控人麻煩不斷，且花費真金白銀進入山水文化仍不能掌權，這對認購定增的新勢力而言顯然不會滿意。

　　對山水文化來説，當下最直接的問題就是通過法律手段確權實際控制人，之後再逐步解決更多問題。今日，公司公告稱，鋻於目前公司第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春股權處於質押、凍結及輪候凍結的狀態，公司將繼續督促第一、第二大股東妥善處理對公司未來發展有重大影響的包括涉及股權問題的相關事項。