醞釀已久的資産出售關聯交易，在2015年歲末出爐，要將彩虹股份從ST邊緣拉回來。然而，細究該部分出售資産及其評估報告可發現，其異常的評估手法及結果洩露了此次關聯交易存在輸送利益之可能。

　　關聯交易藏玄機

　　2015年12月14日晚間，彩虹股份發佈重大資産出售草案，將賬面價值5.57億元的兩條已停爐的基板玻璃生産線(CX01、CX03)、79項相關專利技術所有權，以8.37億元賣給關聯方彩虹集團，資産評估增值2.8億元，增值率50.44%。

　　2014年彩虹股份巨虧10.2億元，2015年前三季度虧損2.3億元，如果不能止住虧損勢頭將被ST。公司2015年前三季度營業收入僅為2.32億元，依靠主營業務扭虧已無望。2.8億元的溢價，恰能將全年業績逆轉，實現扭虧保殼。

　　本次交易的資産出售方為彩虹股份控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司(簡稱“陜西彩虹”)，交易對方為彩虹股份實際控制人中國電子的全資子公司彩虹集團，因此構成關聯交易。此外，由於CX01、CX03兩條生産線在2014年實現營業收入8318萬元，佔彩虹股份當年營收的52%，超過50%，構成重大資産出售。

　　查閱財報可見，彩虹股份的“其他應收款”、“其他應付款”一直作為與關聯方、控股子公司之間資金往來的通道，金額巨大且不斷膨脹，與彩虹股份的業務規模極不匹配，非常異常。

　　首先查看合併報表中“其他應付款”科目，主要是彩虹股份向關聯方彩虹集團及控股股東中電彩虹拆借資金所致，從2015年期初的10.2億元，到2015年一季報的14.3億元，半年報的15.5億元，三季報的19.45億元，一直持續大增。

　　再看母公司財務報表中“其他應收款”科目，2015年半年報已飆升至21.9億元，99.8%是對陜西彩虹、張家港彩虹、合肥彩虹三家子公司的借款，其中陜西彩虹的借款即達8億元。

　　雖説資産購買方彩虹集團承諾在本次資産出售協議生效後，3個工作日內一次性支付現金，不過陜西彩虹在收到8.37億元轉讓款後，可用來償還彩虹股份8億元借款，彩虹股份再向彩虹集團償還借款，相應減少其他應付款金額。

　　“包袱”何以賣出好價錢

　　2015年12月30日，彩虹股份將召開2015年第三次臨時股東大會，本次交易涉及的評估報告也將在股東大會上提交審議。這一天，恰恰是這份評估報告有效期的最後一天。

　　此評估報告的評估基準日為2014年12月31日，有效期至2015年12月30日止。評估報告日為2015年7月30日。也就是説，在此之前彩虹股份已開始醞釀資産出售事宜。

　　據查，陜西彩虹目前的G5液晶基板玻璃生産線分別為CX01、CX02、CX03、CX05。募集資金中9億元投入到陜西彩虹，2011年募集資金使用率達到99.998%，預計2012年3月項目達到使用狀態。實際上，CX01生産線在2012年3月池爐就達到了使用壽命，放料停爐並開始冷修。CX03生産線由於池爐達到使用壽命，在2014年12月停爐。

　　評估報告顯示，CX01在2012年3月停爐冷修後，需新增投資2.6億元，計劃2016年8月點火生産蓋板玻璃；CX03在2014年12月停爐後，需新增投資2.1億元，計劃2015年11月點火生産蓋板玻璃。

　　彩虹集團需要新增投資近5億元，將CX1、CX3改造成蓋板玻璃生産線，加上8.37億元收購兩條舊生産線，整體投資超過13億元。

　　“為什麼採用收益法？這種設備類資産評估採用收益法很少見，對這種資産評估行業慣例採用重置成本法。”有評估機構業內人士對此提出質疑。

　　該人士進一步解釋道，因為未來預測收入貢獻除了設備本身，還要有人員、市場行銷等方面的整套投入，收益法評估不能做出合理判斷。“根據替代原理，應該給出在評估基準日新購置兩條蓋板玻璃生産線需要投資多少錢？如果採用舊設備改造，所需投資高於新購置生産線，就沒有必要購買舊設備了，何況舊設備還有個成新率的問題。”

　　根據玻璃基板窯爐4年的使用壽命，以及CX01和CX03生産線到達使用壽命的生産時間可以反推出，CX01、CX03在2008年、2010年先後建成，距今分別過了7年、5年。

　　彩虹股份的基板玻璃業務從未實現過盈利。因為持續經營能力存在不確定性，公司2014年年報還被會計師事務所出具了非標意見。

　　2014年，陜西彩虹對CX02、CX05分別計提了6949萬元、4053萬元減值準備，涉及固定資産、在建工程，計提原因為“産品試生産週期較長，加之市場價格波動較大，生産經營效果低於預期，相關資産減值跡象顯現”，並表示“液晶玻璃基板市場價格持續下降”。

　　同一主體、生産同樣規格産品，何以CX01、CX03在池爐過了使用壽命反而能通過評估大幅升值？

　　生産線建成時間長達5至7年，池爐使用壽命到期，基板玻璃相關資産計提過鉅額資産減值準備，彩虹股份以及陜西彩虹從未在玻璃基板上實現過盈虧平衡，玻璃基板市場價格持續下降，每一個事實對評估報告的增值結論都形成強烈質疑。

　　評估報告還有一處瑕疵，題目為《陜西彩虹電子玻璃有限公司擬轉讓蓋板玻璃業務所涉及的整體資産項目評估報告》，表明此次轉讓的是蓋板玻璃業務。而中信建投所做的獨立財務顧問報告中，明確表示此次轉讓的是陜西彩虹擁有的CX01生産線、CX03生産線相關設備及專利技術，這兩條生産線是基板玻璃生産線。