天山紡織12月13日晚公佈重大資産出售、置換及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資産置出，同時置入嘉林藥業，轉型進入醫藥行業。嘉林藥業則實現借殼上市，美林控股將取代凱迪投資成為天山紡織第一大股東。張湧取代新疆國資委，成為天山紡織新的實際控制人。

　　嘉林藥業借殼

　　根據方案，天山紡織以截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部資産與負債作為置出資産。其中，置出資産中等值于79875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資産置換；置出資産剩餘部分則直接出售予天山紡織現有控股股東凱迪投資，凱迪投資向天山紡織支付1.19億元對價購買。置入資産超過置出資産中置換金額的差額部分約75.7億元，由天山紡織向嘉林藥業全體股東發行股份購買。天山紡織現有控股股東凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股轉讓7500萬股股票。

　　與此同時，天山紡織擬採用定價方式非公開發行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元。募集配套資金擬用於嘉林藥業有限公司製劑生産基地建設項目、天津嘉林原料藥生産基地及研發中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發及企業研發技術中心研發平臺改造提升項目。

　　本次交易前，天山紡織控股股東為凱迪投資，實際控制人為新疆國資委。本次交易完成後，美林控股將直接和間接合計持有天山紡織32.78%股份，為天山紡織第一大股東，張湧成為實際控制人。本次交易中，擬置入資産的評估值為83.69億元，佔天山紡織2014年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額20.32億元的比例為411.91%，超過100%；本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為張湧。本次交易構成借殼上市。

　　溢價近6倍

　　嘉林藥業專注於心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域，主要産品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片、鹽酸曲美他嗪膠囊、羥基片、鹽酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，産品銷售遍佈全國各地。近年來，嘉林藥業業務快速發展，最近三年累計實現收入28.55億元，累計實現歸屬於母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長率34.59%。

　　根據方案，此次擬置入的嘉林藥業賬面價值為12.14億元，採用收益法的評估值為83.69億元，評估增值率為589.5%。天山紡織稱，評估增值較大主要是因為收益法評估是從企業未來獲利能力角度考慮，反映的是企業各項資産的綜合獲利能力；而賬面價值是從資産取得時途徑考慮，反映的是企業現有資産的歷史成本。嘉林藥業是國內醫藥行業領先企業，其核心産品阿樂在國內調血脂藥物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益能力持續增強，從而使得收益法評估結果較凈資産賬面值出現較大增值。