標的資産的估值、財務情況、股權轉讓等三大類問題成為問詢函的關注重點。在此前火爆的網際網路行業高估值之風褪去之後，公司仍以近35倍的溢價收購部分標的資産，估值是否公允？鋻於標的公司業績承諾與此前業績差異較大，業績承諾會不會只是紙上談兵？除上述意見之外，標的資産的幾次股權轉讓也存在漏洞。

　　停牌已逾3個月的聯創股份在繼今年7月完成收購上海新合100%股權的交易之後，于近期再次對外公佈重組預案，擬斥資17.3億元收購上海激創和上海麟動100%股權，繼續探索化工主業和網際網路行業“雙主模式”的轉型之路。

　　日前，深交所就聯創股份此次資産重組發佈問詢函，標的資産的估值、財務情況、股權轉讓等三大類問題成為問詢函的關注重點。

　　預案顯示，聯創股份合計擬以58.37元/股非公開發行1667.34萬股的方式支付9.73億元，以及現金支付7.58億元，合計作價達17.3億元收購上海激創100%股權(對價10.15億元)和上海麟動100%股權(對價7.165億元)，並募集配套資金不超過12.29億元。

　　據悉，上海激創是國內較早進入網際網路行銷的數字整合行銷服務商之一，並致力於為汽車、金融、時尚等行業一線品牌客戶提供創新而高效的網際網路整合行銷服務。上海麟動則是一家創新型整合行銷傳播服務機構，客戶行業涉及汽車、奢侈品、電子消費品、金融等行業。重組預案顯示，標的公司上海激創母公司賬面凈資産為6975.65萬元(未經審計)，其100%股權收益法預估值約為10.15億元，預估增值94524.35萬元，預估增值率1355.06%；而上海麟動母公司賬面凈資産為2004.08萬元(未經審計)，其預估值約為7.2億元，預估增值69995.92萬元，預估增值率3492.67%。

　　聯創股份表示，公司將通過整合上海激創、上海麟動以及此前完成收購的上海新合三家業內優秀的行銷傳播企業，打造具備國內領先的“全方位數字整合行銷能力”的“聯創數字”板塊。然而，在此前火爆的網際網路行業高估值之風褪去之後，公司仍以近35倍的溢價收購其中的標的資産。由此，問詢函要求其進一步補充披露評估時選取的對比公司的具體情況及結合標的公司收入規模、産品毛利率、近期市場同行業標的公司並購情況等説明本次估值的公允性。

　　此外，標的公司的業績承諾也是深交所重點關注的問題。上海激創2015至2017年實現的扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別不低於7000萬元、8750萬元和10937.5萬元；上海麟動則承諾在2015至2018年分別達到3400萬元、5000萬元、6250萬元和7820萬元。而據預案披露，上海激創2013年至2015年6月30日未經審計的凈利分別是839.74萬元、2337.56萬元、3460.01萬元；上海麟動則分別是151.13萬元、833.04萬元、828.89萬元。簡單比較之下，差異不可謂不大的業績承諾會否僅是紙上談兵？

　　基於此，監管部門要求聯創股份結合標的公司行業發展趨勢、在手訂單及後續訂單獲取的可持續性、産品及毛利率變化等情況，補充披露業績預測的合理性及承諾的可實現性，請獨立財務顧問發表明確意見。

　　在業績尚顯平淡的前提下，標的資産的經營情況也被深交所加以關注。重組公告顯示，上海激創和上海麟動的應收賬款佔流動資産比重分別高達82.28%和75.4%。對於如此高的佔比，問詢函請聯創股份進一步補充披露報告期內標的公司應收賬款前五名公司明細數額、對應信用政策、應收賬款問詢函發送及收回情況、期後收款及壞賬情況。不僅如此，標的資産最近一期的綜合毛利率也引起了深交所質疑。重組預案披露的標的資産業務構成表中顯示，兩家公司的毛利率分別高達19.68%及39.08%。因此，深交所要求聯創股份補充披露本次交易標的公司的核心競爭能力、所處細分行業的可比公司及競爭情況、行業平均毛利率情況及所佔市場份額等。

　　除上述意見之外，標的資産的幾次股權轉讓也存在漏洞。預案顯示，上海激創今年4月的最新一次增資擴股由100萬元增至1000萬元。三大股東葉青、智望天浩、柘中投資分別增加出資765萬元、69.84萬元、65.16萬元，但出資均未實繳。相同的情況也發生在上海麟動上，去年4月公司註冊資本由100萬元增至500萬元，各股東的實繳出資額也均未達到各方增資要求。深交所就此要求聯創股份解釋標的公司增資各方未實繳出資的原因、近期的繳款進展、後續安排、及未實繳出資可能對標的公司的影響，並於23日前報送相關説明材料。