業績變臉在沒有任何預兆的情況下，突然到來。

　　4月15日，深國商(000056.SZ)發佈公告“預計一季度扭虧為盈”。

　　根據上述公告，深國商2015年第一季度歸屬上市公司股東凈利潤預計盈利350萬-550萬元；而上年同期凈利潤則虧損3832.54萬元。

　　深國商方面將今年一季度盈利的原因歸結為三點：皇庭廣場經營收入增加、公司林木銷售收入增加、財務費用減少。

　　然而，就在半個月前的3月31日，深國商發佈的2014年年報顯示，該公司去年一年歸屬公司股東凈利潤方面，從2013年的23.2億元大幅下滑114.4%，虧損3.35億元。

　　年報中給出的虧損原因，同樣主要涉及皇庭廣場，稱“大型購物中心均有一定的培育期，公司核心項目因開業時間較短，商場尚處於推廣和培育期，營業收入少以及因銀行借款利息停止資本化導致財務費用有所增加所致”。

　　事實上，皇庭廣場作為深國商唯一的核心商用物業資産，在過去多年裏也確實主宰著深國商的命運，經歷了多次股權易主、投資者逼宮，並身負“導致公司債臺高築”、“吞噬利潤”等多項“罪名”。

　　憑藉今年一季度的“扭虧為盈”，皇庭廣場是否就此走出業績泥沼？深國商是否又能憑藉皇庭廣場就此鹹魚翻生？令外界關注。

　　4月17日，時代週報記者致電深國商證券事務代表吳小霜。吳在電話裏稱“我們預約了4月28日披露一季報，根據深交所規定，近期不能接受採訪或調研”。

　　同樣令外界關注的還有去年8月深國商方面拋出的定向增發預案。在這份計劃將皇庭廣場剩餘股權全部注入深國商平臺的預案中，深國商的董事長、皇庭集團的控股股東鄭康豪將拿出12億元現金參與定增。外界的疑問在於鄭康豪的12億元資金到底來自何方？

　　時代週報記者獨家調查發現，就在上述定增方案公告之後，鄭康豪所控制的皇庭集團旗下幾個擁有重要項目的公司股權也已于近期被悉數抵押。種種跡象表明，外界對鄭康豪資金狀況的擔憂，或許並非毫無根據。

　　核心項目曾為資金“黑洞”

　　一個數據可以説明皇庭廣場在深國商公司中的核心地位：根據2014年年報，去年皇庭廣場租金及物業管理費等收入合計6993萬元，佔主營業務收入72.58%。

　　而對於經歷長達11年爛尾後盤活開業的皇庭廣場，實際上也一直是深國商頗為矛盾的存在。

　　一方面，皇庭廣場建設過程中的鉅額投入，讓其一直成為上市公司的資金“黑洞”，大規模吞噬利潤；另一方面因其所處黃金地段的巨大優勢，也成為深國商反覆抵押融資的工具。

　　位於深圳市中心區的皇庭廣場原名為晶島國商購物中心，2004年開始投資建設，當時預計于2005年底封頂並實現預售。但由於裝修以及費用不斷增加等種種原因，該項目遲遲未能開業。而在2008年由於遭遇百貨業大鱷“茂業係”的舉牌，更是讓深國商的股權爭奪戰以及該項目何時開業成為市場關注的熱點。

　　直到2013年12月25日，皇庭廣場才正式開業。時代週報記者梳理深國商近五年年報、公告發現，皇庭廣場的鉅額投入也成為公司近年來業績不佳的最主要原因。

　　2012年11月10日，深國商公告了《關於融發公司向金融機構借款及前期資金用途的公告》。公告對皇庭廣場項目2010年7月1日-2012年10月22日期間的工程費用支出逐筆列示説明。

　　據公告顯示，報告期內，皇庭廣場資金流入總計37億元(扣除借新還舊20億元，凈流入為17億元)，加上其他資金2170萬元，資金流出為17.04億元，賬戶餘額為1713萬元。

　　而這17億元凈借款中，12億元來自平安信託，年息為11.5%；2億元年息高達16%；剩餘3億元來自渤海信託，根據協議，超過半年之後年息為16%。

　　事實上，早在2014年8月，一位市場人士就指出，從上述數據可以看出，皇庭廣場的投入主要依靠金融機構借款、大股東借款以及外部借款而來，深國商流動資金緊張。

　　深國商在2010-2012年三年資産負債率曾高達109.74%、125.17%和120.19%。這也反映出融資渠道的單一性使得公司的資産負債率持續處於相對較高水準。

　　而從2013年開始，深國商的資産負債率出現大幅下滑。數據顯示，深國商2013年、2014年的資産負債率驟降至55.55%、62.84%。

　　其原因是2013年深國商下屬控股子公司融發公司開發的在建投資性房地産皇庭廣場，已全部完工達到預定可開業狀態，在報告期內對皇庭廣場採用公允價值計量産生的公允價值變動損益所致，這一變化使深國商的總資産由2012年的20.06億元大幅增加至2013年78.03億元。

　　但值得注意的是，雖然資産負債率下滑，深國商的利潤仍然受到高額借款的不斷吞噬。根據深國商2010-2014年年報，公司扣非後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-1.05億元、-1.26億元、-0.69億元、-1.23億元和-3.22億元。而歷年財務費用利息支出一項則分別為1.13億元、0.98億元、0.54億元、1.05億元和2.81億元。

　　與此同時，時代週報記者也注意到，因皇庭廣場所處黃金地段的巨大優勢，皇庭廣場在近幾年來被反覆抵押融資。僅就2013年、2014年兩年內，融發公司通過抵押皇庭廣場向中建投信託、中國工商銀行深圳南山支行、西部信託、中國農業銀行錦湖支行累計借款達31.7億元。

　　控股股東12億現金參與定增

　　有過深圳國資委血脈的深國商創立於1983年，全稱為深圳市國際企業股份有限公司，曾經一度是零售商業類唯一一家同時發行A、B兩股的上市公司；當年有著“國門第一商”、“深圳櫥窗”的稱號，對深圳乃至中國的零售商業産生過重要影響。

　　不過，從2010年開始，深國商的實際控制人變更為潮汕籍商人鄭康豪。細數這位生於上世紀70年代的少壯派掌門人近期的頻頻動作，其對上市公司可謂“用心良苦”。

　　2014年7月，為支援皇庭廣場發展，鄭康豪通過控股的皇庭集團向上市公司提供了一億元人民幣借款，且資金利息不超過銀行同期借款利息。

　　而2015年3月，鄭康豪又免除了深國商2015年一整年的借款利息，導致上市公司每月減少財務費用約人民幣 450 萬元。

　　更為重要的是，從去年8月份深國商方面拋出的一紙定向增發預案，更是為其股價注入了一劑強心針。其中將皇庭廣場剩餘股權全部注入深國商平臺、控股股東鄭康豪現金12億元參與定增、引入九鼎投資等成為上述定增計劃的幾大亮點。彼時，上述定增方案一度刺激深國商股價大漲。

　　根據深國商今年3月份 《2014年非公開發行A股股票預案(二次修訂)》(以下簡稱《預案》)，本次非公開發行股票對象為皇庭投資、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝謙和陳巧玲。其中，皇庭投資承諾以其持有100%皇庭文化的股權認購公司本次非公開發行的股票，股權預計評估值不超過11億元。皇庭金融控股承諾以現金12億元認購公司本次非公開發行的股票。

　　需要指出的是，發行對象皇庭投資、皇庭金融控股公司均為深國商實際控制人鄭康豪控制的公司，為深國商的關聯方。其中，皇庭文化的主要資産係持有的40%融發投資的股權，融發投資其餘60%的股權由深國商持有，而融發投資的核心資産為皇庭廣場。

　　上述《預案》的披露最為重要的資訊是，此次非公開發行後，融發投資的100%股權將全部進入到深國商中。這也意味著，通過高額費用維持運轉的皇庭廣場項目將完完全全屬於上市公司深國商。

　　除此之外，鄭康豪旗下的皇庭金融控股承諾以現金12億元認購公司本次非公開發行的股票。實際控制人鉅資參與定增輸血此舉，被市場視為重大利好消息；同時也意味著，在此次定增完成後，深國商的控股權將進一步集中。定增前，鄭康豪直接及間接持有深國商20.87%的股份，定增完成後，鄭康豪直接及間接持股將增至不超過49.58%。

　　國金證券分析師楊建波認為，實際控制人通過認購定增股份的方式向公司提供資金，體現了其大力支援上市公司發展的態度及看好公司未來前景的信心，短期看該股仍將繼續上漲。

　　“大股東參與定增既可以補充流動資金，又增強了控股權，可謂是一舉兩得。”同信證券分析師胡紅偉對此評價道。他同時指出，引入的戰略投資者和瑞九鼎可以和公司的發展相融合，提升公司的資源整合能力，公司股票短期仍有上漲空間。

　　國內著名PE九鼎投資(430719)的身影也在定增計劃背後隱現。時代週報記者注意到，和瑞九鼎承諾以現金6億元參與此次深國商定增。公開資料顯示，和瑞九鼎設立於2014年7月31日，成立至今尚無具體業務，而和瑞九鼎的普通合夥人北京惠通九鼎投資有限公司由九鼎投資控制。

　　而梳理和瑞九鼎近期披露的41位合夥人名單，其中認繳比例佔33.33%的深圳市潤和睿信投資合夥企業，兩名自然人股東吳悅洵、方堅力與農産品(000061)前十大股東同名；浙江恒大資産管理有限公司的控制人盛春林與資本市場著名散戶同名。此外，山東煙建集團、福建建州控股集團等企業也通過九鼎投資參與了深國商此次定向增發。

　　時代週報記者查詢深國商近期公告，上述定向增發工作于近期仍在緊鑼密鼓推進中，且多與引入九鼎投資相關。

　　皇庭集團多項目被抵押

　　在一季度“扭虧為盈”、“大股東參與定增”、“引入九鼎投資”等利好消息下，市場針對深國商尚留下一個疑問：鄭康豪12億元的資金來源於何處？

　　時代週報記者注意到，公司實際控制人鄭康豪合計持有深國商4610.80萬股，佔公司總股本的20.87%，而累計質押股4550.69萬股，佔其持股比例的98.7%。 而梳理深國商歷年年報，鄭康豪質押上市公司股份比例呈逐年提高趨勢。

　　一位不願具名的深圳地産界業內人士向時代週報記者指出：“雖然此次非公開增發方案將會大幅降低公司的利息支出，但鄭康豪持有深國商的股份幾乎全部處於質押狀態。而其手中沒有質押的深國商股份僅為60.11萬股。這對於要拿出12億元現金認購公司此次發行股份的鄭康豪來説，無疑是杯水車薪。這筆龐大的資金來源於何處，將會是公司此次發行成功與否的重要因素。”

　　時代週報記者同時獨家調查發現，就在上述定增方案公告之後，鄭康豪所控制的皇庭集團，旗下幾個擁有重要項目的公司股權也已于近期被悉數抵押。種種跡象表明，外界對鄭康豪資金狀況的擔憂，或許並非空穴來風。

　　皇庭集團旗下深圳市皇庭房地産開發有限公司，正在建設的工程系位於深圳福田區福華路與金田路交會處的“皇庭中心”，毗鄰“深圳中心•天元”。根據施工現場銘牌，“皇庭中心”建築高度為253.55米，總建築面積164921.14平方米，竣工時間為2016年7月30日。

　　不過，上述項目公司股權已被用於信託融資。根據全國企業信用資訊系統顯示，中信信託于2014年8月8日對上述項目公司進行了增資，公司註冊資本從原來的10000萬元變更為20500萬元，其中中信信託出資10500萬元，佔股51.2195%，而皇庭集團及鄭康豪一致行動人鄭小燕分別佔股47.5610%、1.2195%。而皇庭集團、鄭小燕將上述累計48.7805%股份全部質押的日期是2014年9月10日，質權人同樣為中信信託。

　　皇庭集團旗下惠州市皇庭旅遊地産開發有限公司，正在開發、銷售的項目係皇庭壹號公館，總佔地面積約342514平方米，分二期開發。一期已于2014年4月推出銷售。

　　然而2014年7月23日，皇庭集團為上述項目公司引入了私募基金“深圳智造五號、六號股權投資基金合夥企業”。並且在不到半年的時間裏，皇庭集團又將其在上述項目公司所持有的全部股權質押給了華商銀行深圳分行，股權出質設立日期是2014年12月26日。

　　此外，皇庭集團旗下深圳市皇庭商業管理有限公司，負責全程招商、運營的項目包括福田中心區地標268米超甲級寫字樓皇崗商務中心、南山後海中心區高端豪宅裙樓商業皇庭威尼斯人廣場、南山大學城皇庭香格裏商業廣場等。

　　2015年1月13日，上述皇庭商業管理有限公司股東鄭小燕持有的5%股權、皇庭集團持有的95%股權抵押給了中國華融資産管理股份有限公司深圳市分公司。