一場即將要完成的“聯姻”，在婚禮前夜被驟然叫停。故事雙方分別是來自福建的小盤林業股福建金森和蘭花種植企業連城蘭花。

　　2014年9月，一份重組草案，讓福建金森這家名不見經傳的公司備受熱捧。在宣佈以8.5億價格收購福建蘭花生産企業連城蘭花80%股權後，A股“蘭花第一股”的稀缺概念遭遇市場爆炒，福建金森股價一度漲超50%，創上市以來新高。

　　5個月之後，一直順風順水的重組預案卻突然遇阻。2015年2月6日，福建金森將重組申請撤回，宣佈重組失敗，原因是“對方要取消或者削減承諾的盈利業績，公司難以接受。”

　　在業內看來，一方面連城蘭花所處行業加速下滑；另一方面，過高的對賭業績，讓收購未來前景風險加大，這場原本就不被看好的重組“鬧劇”，流産是在情理之中的事情。

　　補償協議分歧致重組告吹

　　2月6日，福建金森向證監會申請撤回重組申報材料，並最終於2月10日確認重組終止。原本可以放心過年的福建金森，卻在婚禮前夜收到“悔婚”函。

　　對於終止重組的原因，公司方面解釋稱因為補償協議條款存在巨大分歧。消息一齣，引發二級市場“地震”。2月9日週一開盤，福建金森股價一字跌停；次日再度重挫超5%。

　　2月12日，買入福建金森的安徽股民唐先生在接受新京報記者採訪時有些無奈，“當時高位入股(福建金森)，是看好花卉這種稀缺題材，但誰能想到買入後就一路下跌，最後重組還流産。”

　　5個月之前，2014年的9月初，福建金森在市場上的一波急速拉漲引起了唐先生的注意。9月9日，停牌3個月的林業上市公司福建金森復牌後迎來了罕見的暴漲行情，在此後的連續7個交易日中，該公司股價從15元迅速飆升至27元，累計漲幅約50%。

　　同大多數股民類似，在這波暴漲行情之前，唐先生對福建金森並不熟知。這家2012年在深交所掛牌的福建公司，主營森林經營和管護，流通股僅3400萬股。但因市值較小，業績表現普通，上市兩年多一直不被關注。引發市場熱捧的原因來自公司一份重組草案。

　　2014年9月9日，福建金森表示將以8.5億元，溢價88%的價格，收購福建蘭花生産企業連城蘭花80%股權。該公司是國內蘭花生産基地連城當地的最大企業，一旦重組成功福建金森將成為A股“蘭花第一股”。

　　“國蘭是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場遊資良好的炒作對象，股價自然會漲。”唐先生看好這樁重組的前景，於是在9月16日以23元之上的價格“突擊入股”。

　　5個月中，該重組一直順風順水，福建金森也不斷釋放有關重組的利好消息。就在2015年1月19日，福建金森還對外披露該重組方案獲福建國資委審批通過的消息，此消息還曾一度引發公司股價的“三連陽”。

　　重組失敗引發深交所關注

　　從23元入股，重組失敗後股價最低跌至16元附近，在買入福建金森後唐先生不僅沒賺到錢還浮虧超過20%。“重組草案都已經通過地方國資委，交易方單方面毀約是否合理；造成的股價波動，帶來的損失誰來賠償？”唐先生對福建金森終止交易提出質疑。

　　對於重組失敗，公司稱，交易對象認為盈利補償條款過於嚴厲，對方擔心難以完成盈利承諾，引發賠償義務，因此要求減少或取消盈利補償義務。而這與福建金森方出現了較大分歧，最終終止交易。

　　此交易重組失敗，甚至引發了深交所的關注。2月13日，福建金森對外公告，回應深交所的問詢函件裏，公司進一步表示，公司屬於國有企業，認為對方提出取消或減少盈利補償要求不妥當，於是同意終止本次重組。

　　資料顯示，福建省連城縣，是國內目前最大的蘭花培育基地，而成立於2000年的連城蘭花又是當地規模最大的龍頭企業之一。該公司主要從事國蘭的培育、養殖、新品種的研發和銷售。截至去年年中，連城蘭花擁有國蘭數量達到超過萬株。

　　在與福建金森重組之前，連城蘭花曾3次嘗試上市均告失敗。

　　2008年6月，連城蘭花開始謀求海外上市，以失敗告終。2012年的7月，連城蘭花將上市目標改換成A股。在2013年的財務檢查中，公司上市進程被證監會終止。

　　2014年2月，福建另一家林業上市公司永安林業宣佈，將並購連城蘭花和廈門鷺路興綠化兩家企業。但5月份，公司宣佈重組失敗。僅僅幾個交易日後，5月27日，同為福建三明市的林業上市公司福建金森，宣佈與連城蘭花的重組預案，將盤子接過。

　　對賭條件過高遭對方毀約

　　在2014年9月，福建金森宣佈以8.5億價格收購連城蘭花80%股權。該項重組披露之時，外界對該事項的各方條件就有諸多質疑。

　　“當時看，這筆重組有幾個方面的疑問。”北京一家券商農林行業研究員告訴新京報記者。

　　首先，2012年後，限制三公消費的政策出臺，高端蘭花價格跳水，熱錢從市場撤離，蘭花品種價格全面下滑。連城蘭花所屬的連城縣的蘭花行業備受影響，而福建金森以溢價88%的收購價格，風險相對較高。

　　其次，連城蘭花先前有IPO被否的經歷，而稍早前與同類上市公司永安林業重組剛剛夭折，福建金森接盤顯得過於倉促。

　　再有，該重組對應的業績承諾，2014年至2016年的承諾凈利潤，分別為不低於7000萬元、8000萬元與9000萬元。這3年的合計承諾數，相當於福建金森過去凈利潤總和的1.65倍。

　　“如此高的盈利承諾，讓處於行業下滑期的連城蘭花如何完成。”該研究員表示，從這幾個維度去看，當時這項重組的交易雙方都存在極大變數，一旦行業情況有變，重組告吹是大概率事件。

　　“申報IPO的企業很多，不能説IPO被終止企業就有問題。”對於並購連城蘭花可能的風險，去年福建金森董秘應飆回應新京報記者時，顯得還是很自信。他當時表示，蘭花行業未來仍有很大需求，公司看好重組標的前景。

　　但事態發展並未能如願，福建金森申請撤回重組申報材料後，6年內連城蘭花第四次上市失敗。業內有觀點認為，對賭協議的盈利承諾過高，再加上行業一直在變化，失敗並不意外。

　　A股並購泡沫的典型案例

　　“其實此前我們對這個標的項目還是看好的，但最終雙方有分歧，公司不能接受對方的條件，重組失敗很遺憾。”2月13日，福建金森證代朱沁雨回應新京報記者表示。

　　對於此前備受外界質疑的重組預案，朱沁雨稱當時重組預案拍板是公司高層的決定，“但對於方案的簽署公司本身是十分謹慎；公司認為連城的資産收購更適合未來的發展方向。”

　　對於本次連城蘭花放棄重組的原因，業內有不同的猜測和推斷。

　　北京安濃園藝總經理賈雪冰告訴新京報記者，經歷過去年一年的洗牌之後，整個蘭花行業開始出現了新的格局。“以往的高價暴利炒作的年代過去了，行業更多從高端銷售向中低端的家庭型銷售轉型。”

　　對於連城重組失敗，賈雪冰表示，目前行業都在做從高端向家庭型的轉型，往往小的農戶和企業掉頭更為方便，“像連城這樣大型的企業，調整起來相對緩慢麻煩，未來難以實現盈利最後退出可以理解。”

　　福建安福縣的一家蘭花種植企業陳姓負責人則認為，也有可能是連城蘭花看到市場在回暖，未來企業盈利會回升，不想在這個當口把股權賣出去，繼續自主經營。

　　不過，在連跌兩日後，福建金森股價有止跌回漲的態勢，截至2月13日收盤，股價回升到18元之上。有股民在東方財富股吧裏調侃，“連城標的本身風險較大，重組失敗對福建金森算是利好了吧。”

　　- 分析

　　1周3次重組流産股民為何倒楣

　　近期A股市場因盈利承諾不能達標導致的重組流産頻頻出現。2月初以來，除去福建金森，至少就有江泉實業和魯北化工的重組告吹，預案破産的因由均倒在了擬購標的承諾的盈利業績上。

　　對此有券商人士認為，2013年以後，在IPO停擺期間，A股上市公司並購重組非常火熱，很多排隊企業尋求借殼，帶來市場的熱炒。“但監管層把關越來越嚴格，同時宏觀經濟放緩帶來企業盈利能力下降，使得這種難以完成對賭業績，存在泡沫的重組流産案例上升。”

　　於是，這樣的一個模式就産生了，上市公司披露重組事項，股價爆炒，再到重組失敗，股價會跌；轉了一圈後，公司本身並未有多大的影響，而如同前文裏提及的唐先生一樣，切實倒楣的是跟風的散戶和股民。

　　上海傑賽律師事務所證券部主任王智斌告訴新京報記者，上市公司和並購標的本身的合作和收購自由不受限制，但在披露重組預案的過程中，不論是口頭還是書面，一旦對市場釋放資訊，外界有權利認為他們已經認定收購。

　　“如果是交易一方單方面提出毀約，那可能構成違約。在雙方此前簽訂的合約裏，應該明確一旦違約後，相應的補救和賠償措施。不可能任由公司之間本身去決定重組方案是否成功。”王智斌説。

　　“影響重大的案例，管理層應該介入調查；如果存在此前資訊披露不全面，或構成誤導性資訊陳述，最終導致股民損失，那麼不論是上市公司還是交易方，都有法律責任承擔相應的民事賠償。”王智斌説。