“我與LC之間的故事和眾多人一樣，相戀相守到産生分歧，選擇不同至最後分手。也和蕓蕓眾生一樣，我們彼此都因為年少無知、青春輕狂做過很多顢頇愚蠢甚至互相傷害的事情。”

　　1月11日淩晨01:25，曾擁有“哈佛最年輕的教授”頭銜的夏建統在微網志上公開發佈了《關於對傳播網路不實謠言文章保留追究法律責任及其他相關申明》，其中就包括上述回憶錄式的文字，而上文中的“LC”，即為夏建統的前妻劉聰。

　　13年前，夏建統與劉聰等合計出資50萬元成立了杭州天夏科技集團有限公司的前身——杭州地平線軟體技術有限公司。如果説“哈佛最年輕教授”的頭銜曾令夏建統年少成名，那麼近年來的資本運作則讓更多人開始關注夏建統。事實上，就在上述聲明發佈前20天，夏建統已取代河南省農業綜合開發公司以微弱優勢入主蓮花味精(600186)。

　　而在目前，夏建統決定將天夏科技以現金支付方式賣給重組專業戶索芙特(000662)，作價41.2億，較天夏科技母公司賬面凈資産增值2891.31%。但據記者調查發現，天夏科技在訂單、收入方面存在多重謎團，該公司41.2億元的估值是否合理值得關注。

　　成都項目真實性存疑

　　2014年10月28日，前三季虧損3637.19萬元的索芙特宣佈終止前一次重組，同時啟動增發事宜，由此拉開了公司第四次重組的序幕。此前索芙特曾分別與廣西日報傳媒集團、印象·劉三姐所屬的桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司以及湯始有限公司、建華管樁集團等洽談重組事項，均以失敗告終。

　　歷經3個月後，索芙特于上周宣佈，擬向實際控制人梁國堅旗下公司錦州恒越投資，以及西藏朝陽投資、北京浩澤嘉業投資等在內的其他8家第三方機構增發6.8億股募資51.2億元。其中，41.2億元用於收購天夏科技100%股權，剩餘10億元用於補充天夏科技流動資金。

　　此次重組的對手方天夏科技，是夏建統通過喀什睿康股權投資有限公司控制的全資子公司，該公司由夏建統、劉聰及徐曉三人創立於2002年2月份。

　　原本喀什睿康投資亦擬出資7.24億元參與索芙特定增，但因涉嫌違反《上市公司重大資産重組管理辦法》而放棄參與，其他9名增發對象於是相應調整了出資規模以維繫51.2億元的募資規模不變。

　　增發預案顯示，天夏科技主營智慧城管、智慧公安等領域的軟體平臺開發和系統整合業務，2013年開始研發及應用智慧城市“1+N”系列産品。目前在手訂單包括成都平安城市監控項目7.95億、贛州南康區智慧城市項目8.2億及南充12345公共呼叫中心運營商項目合同0.23億。此外，天夏科技還宣稱，正在與多個城市相關政府部門洽談智慧城市項目，金額均在數十億元左右。

　　然而，據記者掌握的一份爆料資料顯示，天夏科技在手的多個訂單項目迷霧重重。

　　據預案，2014年5月30日，天夏科技與中國聯通成都分公司簽訂了《成都市平安城市監控項目工程建設、物資採購和運營維護框架協議》，項目包括成都天府新區指揮中心(視頻相關備件等)、應用伺服器、平臺軟體等的安裝調試、工程建設和運營維護工作。據框架協議，天夏科技將向中國聯通[微網志]成都分公司提供設備及服務，而成都天府新區為實際的最終用戶和採購方。

　　然而，根據《政府採購法》，成都天府新區的該項目應採用公開招標或邀請招標等方式確定供應商，並應在指定資訊平臺披露。在成都市公共資源交易服務中心及中國採購網、四川政府採購網等平臺上查閱成都天府新區去年全年招投標公告，記者並未發現成都市平安城市監控項目工程建設、物資採購和運營維護等相關內容，亦未發現中國聯通成都分公司中標該項目。

　　記者從中國聯通成都分公司知情人士獲悉，天夏科技與聯通簽訂的上述框架協議，並未履行公開招投標程式，至於該項目是否真實存在，該人士表示不知情。同樣，記者從天府新區政府方面亦未獲得該項目的確切資訊。

　　“即便項目真實存在，若未履行必要招投標程式，也會留下實質性瑕疵。”一位熟知政府採購流程的人士告訴記者，政府採購共有6種方式，公開招標是最常用方式，未採用公開招標的項目一般要説明具體原因。

　　對於天夏科技來説，其與中國聯通成都分公司簽訂的7.95億元採購項目，是天夏科技披露的第二大項目。由於該項目存在的上述諸多不確定性，對天夏科技的預估值及注入索芙特之後的盈利預期具有重大影響。

　　值得注意的是，增發預案還顯示，天夏科技是中國聯通成都分公司的“債主”，截至2014年9月底對後者擁有2050萬元的應收賬款，但增發預案並未披露該筆應收賬款對應的項目。

　　贛州項目數據打架

　　天夏科技另一個合同金額達8.2億元的項目“贛州南康區智慧城市項目”(佔當期銷售總額比例為81.8%)，同樣也充滿謎團。

　　2014年5月26日，索芙特宣佈停牌重組(與湯始有限公司、建華管樁集團重組)。7天后，宣稱與天夏科技毫無關係的四川靜謐投資有限公司成立。此後的2014年6月27日，四川靜謐投資與贛州市南康區城市建設發展公司合資設立江西城市雲資訊投資(下稱“雲資訊投資”)。其中，贛州市南康區城市建設發展公司為南康市國資管理辦旗下的國有控股公司。

　　2014年7月11日，南康區人民政府官網披露，南康區此前不久曾舉行“智慧城市”項目簽約儀式，南康區區委書記徐兵、區長何善錦等當地領導與四川靜謐投資簽訂了投資合作框架協議書。

　　協議書約定，智慧城市項目由四川靜謐投資與贛州市南康區城市建設發展公司合作投資開發建設，一期工程投資約8億元，通過自籌及向雲資訊投資融資解決。換言之，南康區智慧城市項目實施方已指定為四川靜謐投資等公司。

　　至2014年7月30日，南康區公共資源交易中心隨即發佈《贛州市南康區智慧城市建設項目招商公告》，該項目總計28億元，其中即包括上述一期工程8億元。8月26日，南康區公共資源交易中心發佈中標公示，四川靜謐投資以總分1005分位列第一中標候選人，成功中標。

　　問題隨之産生。四川靜謐投資成立僅僅一個月，在無任何相關資質及業務收入的情況下即與南康區政府簽署合作協議。此舉被業內質疑該公司是為智慧城市項目突擊成立的殼公司。此外，四川靜謐投資與南康區政府簽約在先，智慧城市項目招標及四川靜謐投資中標在後，與《政府採購法》關於招標的規定不符。

　　詭異之處不止於此。2014年9月2日，重慶國際投資諮詢集團有限公司四川分公司受雲資訊投資委託，發佈《贛州市南康區智慧城市設計與實施項目招標公告》。該項目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社區四項內容，招標預算金額合計僅為1.85億元。該金額與上述的8億元金額大相徑庭。

　　2014年9月23日，中國招標網也發佈中標公告，天夏科技為贛州市南康區項目第一中標人，但並未披露具體的中標金額。

　　上周，索芙特披露的增發預案修訂稿顯示，截至2014年9月30日，天夏科技對雲資訊投資的應收款為1.72億元。

　　換言之，從2014年9月23日中標贛州市南康區智慧城市項目，再到完成項目驗收並對雲資訊投資確認近2億元收入，天夏科技僅耗時一週時間。

　　記者注意到，四川靜謐投資中標的“南康區智慧城市設計與實施項目”與天夏科技中標的“南康區智慧城市建設項目”，兩項目均圍繞智慧城市，但二者的招標公告並不完全相同，至於兩項目是否為同一項目或關聯項目，目前尚不清楚。

　　不過可以肯定的是，天夏科技與雲資訊投資簽訂的南康區智慧城市項目合同總金額為8.2億元，主要涉及智慧城管、智慧交通等內容，這與2014年9月2日重慶國際投資諮詢集團有限公司四川分公司在招標公告中列示的1.85億元出入較大。

　　由此，天夏科技中標的南康區智慧城市項目合同金額，究竟是8.2億元還是1.85億元，兩者之間的關聯關係如何，目前尚難以判斷。

　　簡直太划算

　　2014年以來，上市公司高溢價收購資産已漸成並購市場新常態，並且屢有公司刷新增值率的新高。

　　以索芙特此次收購資産來看，擬購資産天夏科技凈資産1.38億元(2014年9月底)，預估值41.2億元，增值率高達2891.31%。以接近30倍的對價收購天夏科技，對於索芙特而言是否值得如此一博？

　　數據顯示，天夏科技2012年~2013年營收分別為2411.36萬元、9833.83萬元，凈利潤分別為-716.39萬元、3417.99萬元。去年前三季度，天夏科技營收及凈利潤分別為1.81億元、5622.4萬元。

　　對於後續的業績，喀什睿康投資稱，天夏科技自2013年以來由於業務模式的改善，銷售規模已呈幾何級增長，故預計天夏科技2014年第四季度可實現營收4.14億元，2015年則可實現營收14.12億元。喀什睿康投資同時承諾，天夏科技2015年~2017年凈利潤分別不低於3.1億元、4.1億元、5.2億元。

　　若天夏科技實現承諾業績，則索芙特2015年業績將大幅扭虧，且智慧城市業務將取代化粧品及藥業成為索芙特主營業務。然而據記者了解，智慧城市儘管前景可觀，但短期內未必能形成大規模經濟效應。

　　事實上，天夏科技在接手成都平安城市監控項目及贛州南康區智慧城市項目之前，並未執行過規模較大的項目。索芙特增發預案顯示，天夏科技曾執行的最大金額項目為南充市數字化城市管理資訊建設系統項目，金額僅為2148萬元，八成項目合同金額低於800萬元。

　　2013年，天夏科技共實施了三個項目，合同金額介於400萬元~700萬元之間。僅一年之後，天夏科技卻突然中標成都平安城市監控項目及贛州南康區智慧城市項目，後兩個項目表觀上的合同金額均在8億元級別，一躍而成為智慧城市的“領頭羊”。

　　對於索芙特而言，溢價2891.31%收購天夏科技尚難辨禍福，但對於夏建統、喀什睿康投資而言，將天夏科技轉讓給索芙特卻是一筆划算的買賣。

　　由於索芙特收購天夏科技係募集資金現金支付，故喀什睿康投資將獲得41.2億元現金。若天夏科技2015年~2017年僅實現與2014年前三季度水準相當的凈利潤而未能實現承諾凈利潤，則喀什睿康投資最多將向索芙特補償10.71億元，尚余30.49億元現金，增值率依然為2109.18%。

　　而在2017年之後，天夏科技是否盈利及盈利水準如何，便與喀什睿康投資及夏建統毫無關係。參照現行上市公司控股股東易主案例，30.49億元現金足可以任意控制一家中小型上市公司，包括目前市值僅為25.43億元的索芙特及52.26億元的蓮花味精。