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    經歷了數個月的停牌後，山水文化趕在新年到來之前向股民交出了一份跨界收購手遊公司掌沃無限100%股權的重組預案。

　　其中，掌沃無限預估值約3.6億元，增值率高達41倍。除了驚人的溢價外，山水文化實際是借錢買資産，而對於出借方是何方神聖、還款週期及利益如何，山水文化卻諱莫如深。種種疑點最終引來上交所發來的審核詢問函，該函件對此次重組的標的企業盈利能力、出借方等問題提出了“八問”。至此，山水文化這才臨時抱佛腳做了更詳細的回應。

　　有業內人士因此質疑，“本該在預案中就應該説明的，反要等到相關機構催促才説清。總體看山水文化重組預案有拼湊的感覺，似乎有急功近利之嫌”。

　　實際上2014年可以稱得上是山水文化的“重組年”，公司曾先後嘗試與楊麗萍文化傳播公司、《印象·劉三姐》運營公司重組，但均告失敗，給市場留下了“放空炮”的印象。

　　有觀點認為，今年的股市很可能上行，很多公司嘗試著找到各種題材來拉升股價。重組是經常用到的一個手段。“從山水文化過去一系列的動作看，拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑”。

　　一份語焉不詳的重組方案

　　2014年9月5日，山水文化宣佈重大資産重組停牌公告。三個月後的12月9日，山水文化終於發佈了重組預案。但令投資者訝然的是，雖然打著披露資訊的名義，投資者看到的卻是一份“猶抱琵琶半遮面“的重組預案。

　　公告顯示山水文化擬以支付現金方式，向7名交易對方分期購買遊戲公司掌沃無限100%的股權。頗為吸睛的是，標的資産的預估值約3.6億元，預估增值率達4139%。

　　據悉，掌沃無限成立於2012年的9月。主營業務為移動網路遊戲的開發。2014年6月，該公司推出了第一款移動網路遊戲《三國戰神》。截至2014年11月底，《三國戰神》累計註冊玩家數量超過355.49萬人，累計充值金額達到4709.68萬元。

　　財務數據顯示，掌沃無限2014年1至9月實現營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資産為851.79萬元。

　　有業內人士分析稱：“掌沃無限的營收更多是依靠主力産品《三國戰神》，而目前手遊市場競爭異常激烈，單一産品的週期在縮短，應該説未來實現上市公司的業績對賭，會有一定壓力。”

　　無論如何，此次重組被山水文化視為一次業務轉型的契機。在本次交易前，山水文化的業務定位於旅遊文化及相關産業，但目前主要業務收入仍為自有房屋租賃收入。而交易完成後，移動終端遊戲開發業務將成為山水文化的新盈利點。

　　不過夢想雖然是美好的，但現實往往是殘酷的。高達3億元的對價需要真金白銀的兌現，但山水文化實際早已囊中羞澀、負債纍纍。公司三季報顯示，截至去年9月末，公司總資産為4.61億元，負債總額為4億元，負債率達86.76%，而貨幣資金僅為255.31萬元。那麼，如此單薄的家底如何支撐3億元的收購資金呢？

　　山水文化發佈的重組預案顯示，山水文化將通過借款的方式解決這一難題：公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正在與第三方協商，意圖通過第三方資金支付交易對價。

　　“我請客，你付錢”，山水文化的貴金主到底是誰呢？令人疑竇叢生的是，對於第三方資金的來龍去脈、借款利息及週期等資訊，山水文化諱莫如深。

　　終於連上交所都難以坐視不管了。去年12月24日，該公司突然發佈公告，稱收到上交所有關該重組草案的審核詢問函件。

　　在函件中，上交所對山水文化的支付能力提出質疑，要求公司披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充説明第三方是否與公司及交易對手存在關聯。此外，針對收購標的資産的定價依據、未來經營狀況，以及山水文化對公司的控制能力等八個方面，上交所均提出疑問。

　　在這之後，山水文化才發佈公告，背後的金主原來是江蘇匯金控股集團，此外，公司還出具仲介機構的審核報告，這才算對市場有了一個像樣的交代。

　　不過，有業內人士因此質疑，“本該在預案中就應該説明的，反要等到相關機構催促才説清。總體看山水文化重組預案有拼湊的感覺，似乎有急功近利之嫌”。

　　醉翁之意在於炒作股價？

　　實際上，2014年更像是山水文化的“重組年”，在主營業務盈利能力急劇下滑後，山水文化早已將“十二分心思”用在了重組上。

　　2013年12月，當時還名為*ST天龍發佈公告，擬發行股份收購雲南楊麗萍文化傳播公司的全部股權，意圖向當時備受市場追捧的影視並購靠攏。但事與願違，2014年2月26日，*ST天龍宣佈，因公司“保殼”的不確定性，重組方楊麗萍旗下公司投向了新三板的懷抱。

　　重組失敗並未影響該公司轉型的信心。一日之後，2月27日，再次公告稱公司更名為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”，並將主營業務定位於旅遊文化及相關産業。

　　去年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實際控制人丁磊簽署協議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　一系列操作，點燃了二級市場熱情。公司股價也一路飆升。但令市場空歡喜一場的是，被市場津津樂道的轉型話題竟然終是夢幻泡影，待它破滅的那一天就是噩夢。

　　當年8月26日，山水文化宣佈，丁磊因面臨較大債務問題，旗下資産桂林廣維暫不併入上市公司，年內第二次重組計劃告吹。

　　如此過山車式的事態發展最終讓山水文化的股價急轉直下。從8月5日後，山水文化5個交易日股價跌幅超34%。9月6日，公司宣佈停牌。此後，屢敗屢戰的山水文化又開始了如今的第三次重組。

　　對於山水文化如此頻繁的重組。北京大學光華管理學院博士後穆勝日前對媒體表示，今年可能是一個股市上行，可能很多公司嘗試著找到各種題材來拉升股價，重組是一個經常用到的一個手段，今年山水文化就多次嘗試進行資産重組。

　　而在另一方面，2014年是中國移動網際網路的元年，而這一年裏所有移動端都有大幅上行，在收購的時候都有巨大溢價。如果從基本的一個原理來分析，這應該是一個頗具增長空間的地方，但手遊有一個特點，生命週期特別短，開發風險非常大。“就目前它收購來説，能夠起到多大作用呢？我持一個謹慎態度”。

　　無獨有偶，財經評論員熊錦秋也表示“山水過去一系列的動作看，拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。”即便未來重組預案通過，能否給公司帶來實際的利好，提升公司的業績和利潤，仍未知，投資者應謹慎對待，不盲目追逐重組股票。

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌則認為，目前山水文化重組的最終結果並不明晰。但如果公司本身存在資訊披露問題，建議證監會可以介入調查。一旦出現虛假交易和操縱市場的行為，就可依法懲罰，維護多數投資者的利益。

　　而在未來的整合上，有業內人士認為，舉債借錢來收購本身就壓力很大，現在重組選擇的又是毫無基礎的手遊業，這樣的跨界更像是賭博。

　　對於以上諸多疑問，中國經濟網記者曾多次致電山水文化董秘辦，但始終未能接通。