去年停牌大半年的“重組專業戶”索芙特，在新年首個交易日又拋出一份非公開發行方案，擬向恒越投資、睿康投資等發行股份募資51.2億元，其中41.2億元用於收購夏建統旗下睿康投資所持天夏科技股權。然而，記者發現，不僅天夏科技資産品質成疑，夏建統近日還獲得了另一家上市公司蓮花味精的實際控制權，其能否擁有足夠資源同時對兩家上市公司進行資本運作，還需打上一個問號。

　　“渾身是傷”的天夏科技

　　據披露，索芙特本次將非公開發行不超過84908.79萬股，募資不超過51.2億元，其中41.2億元用於收購天夏科技100%股權，10億元用於補充天夏科技流動資金。上述收購價，較天夏科技母公司賬面凈資産增值398226.78萬元，增值率達到2891.31%。

　　這一高得驚人增值率背後對應的是交易對象對天夏科技的盈利預測。據睿康投資承諾，天夏科技2015、2016、2017年將分別實現凈利潤3.1億、4.1億和5.2億元。

　　不過，需要實現上述的業績承諾卻存在諸多不確定性。索芙特公告稱，天夏科技目前在手大單分別為合同金額82004.26萬元的江西省贛州市南康區智慧城市項目，合同總金額為79540萬元的成都市平安城市監控項目。此外，目前天夏科技正在與多個城市的相關政府部門協商洽談智慧城市項目，其中部分已簽署戰略合作框架協議書，投資金額共計數十億元。

　　首先，根據公告披露的天夏科技已完成重大工程項目介紹，合同簽訂日期與完工時間均在2012年至2013年間。規模最大的項目為南充市數字化城市管理資訊建設系統項目，合同金額2148萬元，實現毛利1017.34萬元。換而言之，天夏科技並沒有接手過億元以上的項目大單，如何能夠按照規定時間節點實現合同要求不得而知。

　　其次，公司預估了中國智慧城市未來的發展規劃，認為市場前景廣闊。在此背景下，天夏科技達成意向的數十億元大單“落袋”當不成問題。然而，智慧城市在中國剛剛起步就遇到了過熱的問題。同時，隨著舉債難度加大，財政緊張對於地方政府而言會成為“家常便飯”。

　　因此，做政府生意並非“高枕無憂”，而天夏科技恰恰在這個問題上表現得十分激進。截至2014年9月30日，天夏科技財務報表中應收賬款項目下列示的金額達2.57億元，佔到資産總額的85%。其中賬齡一年以內的佔87.03%，天夏科技對其僅計提1%的壞賬準備。而對於單項金額重大的應收款項，公司表示考慮到天夏科技産品和服務的使用者主要為各級政府或其事業單位，如無明顯客觀證據，不單獨進行減值測試。

　　超常運作隱現實力不濟

　　除了標的資産存在硬傷，本次並購在資本運作方面也頗有令人費解之處。索芙特本次非公開發行方案中，睿康投資既以現金認購上市公司新增股份，又將資産出售給上市公司以換取現金對價，涉嫌違反《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條：“特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。”

　　此前，松遼汽車、北京旅遊(現名北京文化)也利用類似手法進行大體量並購，不過這兩家公司的方案中認購對象與提供資産方不是同一對象，而是存在關聯關係，“可以説是打了《重組辦法》的擦邊球，但是像索芙特這麼大膽是罕見的。”一位投行人士認為。

　　從更大的角度來看，夏建統複雜的資本運作背後很可能是為了暗藏“捉襟見肘”的尷尬。去年10月底開始，夏建統通過協議收購和達成一致行動關係兩步走，成為蓮花味精的新一任實際控制人。在遲至今年元旦披露的詳式權益變動報告書中顯示，包括睿康投資、天夏科技在內，夏建統旗下僅有五家企業，其他企業規模很小，且業務以投資為主。

　　在這種情況下，夏建統還把旗下“最優質”的資産“嫁給”索芙特，那拿什麼來送給自己的“親兒子”蓮花味精呢？值得注意的是，如果按照目前的估值將天夏科技注入蓮花味精將構成借殼。此時，將面臨等同於IPO的嚴格審核，一些隱性的瑕疵也將大白于天下。

　　因此，對於夏建統而言，最好的方法反而是放棄“優質”的天夏科技，轉手出售給上市公司換取大量現金對價。簡單計算可得，在扣去所得稅後睿康投資將獲得約25億元的現金。此時，再對外進行收購和投資，或參與蓮花味精非公開發行，就可進一步利用已有的上市平臺進行資本運作。